唐生智丢了南京，蒋介石联想到南京的惨状，想要将其大骂一顿，为时已晚，人家已经到湖南老家养老去了。就在同一时期，有一个让蒋介石头疼的人物，粉墨登场，他就是韩复榘。

对于韩复榘这个人物，在一些段子中，他一直都是被嘲笑的对象，经常被描述成没有文化，粗俗无比。但是实际情况有一点小差距，要不他也当不上第五战区副司令，还兼任第三集团军总司令。

辛亥革命之前，韩复榘一直跟着冯玉祥，不久被提升为营部司书一职，可见韩复榘肚子中还是有一点墨水的。韩复榘跟着冯玉祥的时候，是最能打的一个干将，后来由于不能忍受冯玉祥家长式的管理，反戈一击，投奔的蒋介石。

从此之后，主政山东七年，这段时间，韩复榘也做过不少实事，比如搞乡村建设，给教育博看。但是从本质上来说，韩复榘就是一个带旧文化背景，军阀思想，新军人作风相结合的一个“混不吝”。

韩复榘主政山东期间，一直与南京政府保持若即若离的关系。

他十分抵触中央军入山东，还一度解散了国民党山东党部，但是他也不接受日本人的拉拢，拒绝在山东搞所谓的自治活动。

总一句话，韩复榘有一个原则：我的地盘我做主，蒋介石不行，日本人也不行。

中日开战之后，韩复榘负责津浦铁路山东北段的防守。

这个时候，由于宋哲元的踌躇不决，华北局势迅速恶化，尽管蒋介石给他拨给他300万发子弹，但是宋哲元就是不想开战。

所有华北地区，主要就看山西和山东了。

山西地界，阎锡山配合八路军，已经与日本交手一段时间，而山东这边就要看韩复榘了，但是韩复榘也不想打！

日本进入山东地界之后，韩复榘在德州稍微打了一下，日军凌厉的攻势，让韩复榘胆战心惊，没有做任何的抵抗，直接炸毁黄河大桥，带着部队推到黄河的南岸。

第五战区司令李宗仁，先后两次坐飞机到济南，与韩复榘谈心，结果只得到一句话：日军太强大，跟他打，只能将部队全部消耗掉，上海、南京都守不住，叫我守济南，开玩笑吗？

尽管后来，李宗仁给韩复榘下命令：死守济南，一旦城破，就推到沂蒙山打游击。但是韩复榘直接拒绝，在济南留了一点人，带着主力弃城而逃。

韩复榘为何敢这样做？

最主要的原因是，军阀习气惯了，蒋介石都打了好几次，李宗仁的命令算什么！另外，后退有什么问题，南京都丢失了，唐生智不是一点事情都没有？

一直到这个时候，韩复榘还比较茫然，不想当汉奸，又感觉与日本人拼不值。韩复榘和一些军阀地方将领一样，认为中日战争，蒋介石还有一个阴谋，就是借日本人之后，消耗地方军阀的实力，因此韩复榘感觉必须保存实力。

用韩复榘的话来说，想要保存实力，就要退到天边，有吃有喝，谁也不敢轻视！

韩复榘带着队伍一路撤退，来到济宁地区，李宗仁打电话询问，韩复榘直接来了一句：全面抗战，何分彼此？

李宗仁实在是没有办法了，将原话告诉蒋介石，老蒋差点气的倒栽葱。

韩复榘的意思是，既然是全面抗战，到哪里都是打，何必守在一个地方。逻辑上好像没有错误，但是韩复榘从济南撤退，一路上好像也没有打过仗。

淞沪会战在打，南京在打，山西也在打，河北也在打，到了山东这个地界，你韩复榘竟然直接逃跑了，而且还振振有词，这是蒋介石以及武汉军委会没法容忍的！