每经记者|陈星每经编辑|文多

　　5月30日，南模生物（SH688265）公告，因有董事对当天董事会会议上的第10项、第15项议案投反对票、弃权票，两项议案未获通过。

　　《每日经济新闻》记者注意到，未通过的第10项议案为《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》，第15项议案为《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》。

　　严惠敏和陈开伟曾在南模生物任职，严惠敏还持股上市公司控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司（以下简称砥石咨询），而陈开伟与砥石咨询有过业务来往。

　　南模生物第三届董事会第二十一次会议于5月29日召开。上述两项议案就是在本次会议上被否的。

　　对第10项议案，董事王明俊、成旭光和独立董事单飞跃均投了反对票，董事周热情、曾学波、苏跃星及独立董事任海峙投弃权票。严惠敏的任职资格因此未获通过。

　　在公司第三届董事会提名委员会会议上，不同意严惠敏任职的主要理由包括：严惠敏在担任公司监事会主席期间，因为与公司部分董事在工作问题上存在意见分歧，在董监高工作群对与其意见不同的公司董事存在不当言辞，因此不具备担任公司董事的人格信誉；严惠敏已退休，不具备为公司发展提出建设性意见的能力。

　　在第15项议案中，王明俊和成旭光同样投反对票，周热情、曾学波、苏跃星、任海峙及单飞跃投弃权票。

　　在公司第三届董事会提名委员会会议上，反对陈开伟任职的理由包括：陈开伟曾担任南模生物的“常法律师”，并曾为控股股东砥石咨询的注册和章程的起草提供法律服务，独立性存疑。

　　最终，这两项议案均未能通过。

　　《每日经济新闻》记者注意到，前述两项议案未获南模生物提名委员会审议通过，但仍提交公司董事会审议。

　　南模生物方面对此解释称，董事会提名委员会有权对提名人选进行审查和提出建议而非最终决定权，如董事会不同意提名委员会的建议，应当按照前述规定在董事会决议中记录提名委员会的意见和未采纳的理由并对外披露。

　　同时综合考虑到提名人砥石咨询持股比例大于10%，具有向董事会提出议案的权利，且本次董事会会议的召集人同意将上述议案提交本次董事会会议进行审议，故公司在提名委员会未审议通过相关议案情形下，仍将上述议案提交董事会进行审议。

　　同日，南模生物还披露了调整董事会席位、取消监事会的公告。为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，拟将董事会成员人数由9人调整为11人，其中独立董事由3人调整为4人，非独立董事由6人调整为7人。