大千生态实控人拟“撂挑子”，一名董事和监事为何要投反对票？
作者|深水财经社 冰 火
停牌三个交易日后，接盘侠终于浮出水面。
1月17日晚间，大千生态（603955）官宣，实控人将由栾剑洪、范荷娣夫妇变更为范中华。不过，公司一名董事和监事却投了反对票。
靠水泥生意起家的“新东家”，如今变身投资界“大佬”，还疑似涉嫌虚假宣传投资项目，这样的“新东家”靠谱吗？
一、大千生态实控人拟“撂挑子”
据当日大千生态（603955）公告披露，公司控股股东大千投资拟向天盛益和协议转让2319.2万股，占总股本17.09%，转让价23.21元/股，总价5.38亿元。
本次股份转让完成后，大千投资持股比例将降为6%，公司实控人将由栾范夫妇变更为范中华。
来源：大千生态控制权拟发生变更暨股票复牌公告
截至1月18日，大千生态股票复牌再度涨停，报收于19.88元/股，总市值回升至26.98亿元。不过，截至1月19日发稿时，大千生态跌停，股价报收于17.89元/股。
标题：大千生态近日股价走势日K线图
值得一提的是，在停牌前，大千生态收盘价为18.07元/股，本次交易溢价超过28%，如果扣除大千生态在停牌前两连板，交易溢价更是高达55%。
二、为何有董事和监事投反对票？
不过对于这次实控人变更计划，董事会出现反对声音。
根据公司公告，关于实控人申请豁免其减持限制承诺的议案表决中，第二大股东安徽新华发行(集团)派驻董事肖金和公司监事范红跃，分别在董事会和监事会上投出了反对票，但该议案仍然以多数赞成票获得通过。
肖金和范红跃投反对票的理由均为：“由于对公司未来经营发展思路存在不同构想，因此对本次控制权转让涉及的豁免事项予以反对。”
由于目前的实控人栾剑洪在大千生态上市时曾承诺，“除股份锁定期外，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。”
如果继续履行承诺的话，这次控制权变更就没法实施，所以栾剑洪申请豁免其在离职半年内不转让股份的承诺。
所以反对这个豁免承诺变更，就等于反对实控人变更。
尽管董事会获得通过，但是这个豁免还需要股东大会审议，所以本次股权转让仍存在一定不确定性。
三、一年不改变主业，如何摆脱困境？
大千生态2017年登陆A股，2022年就曾筹划过一次易主事项，但未能成功。栾范夫妇再次“卖壳”的背后是公司近年来的业绩拉垮。
从归属净利润来看，2021年、2022年，分别同比下降42.58%和81.66%；今年前三季净利润虽然有所回升，但营收同比下降50.97%。
那么，拟接盘方有何来头？能够让大千生态起死回生吗？
据公告披露，天盛益和是专为本次交易而设立的投资主体，成立时间较短，尚未开展实质性经营活动。
从股权结构来看，天瑞超然科技为天盛益和控股股东，天熹科技是天瑞超然控股股东。范中华持有天熹科技99%股权并直接持有天瑞超然79%有限合伙份额，因此为天盛益和实控人。
来源：大千生态控制权拟发生变更暨股票复牌公告
天盛益和在公告中表示，取得实控人地位后，将对大千生态公司9人董事会进行改组，受让方推荐不少于7名，以取得控制权。目标公司总经理由受让方推荐，但未来12个月内暂无改变上市公司主业或对主业作出重大调整的具体明确计划。
新东家明确表示一年内不改变主业，看来大千生态要想摆脱困境有点难。
四、投资界“大佬”疑似虚假宣传？
范中华是什么背景呢？
据公告披露，1970年出生的范中华，曾任银川市人大代表、中卫市政协委员，其实体企业管理运营经验丰富，曾历任宁夏瀛海集团实业副厂长、厂长、总裁、党委副书记等职位，主导了该公司投资扩建、并购整合和数字化转型等一系列发展壮大的关键事项。目前，宁夏瀛海集团下辖7个水泥生产公司、3个商品混凝土公司。
其实，范中华早已淡出水泥行业，2019年其退出了瀛海集团的经营管理，并将所持股权转让给家族成员，如今已摇身一变成为投资界“大佬”，而且投资的都是目前热手可热的半导体等高科技产业。
据大千生态公告披露，范中华一、二级市场股权投资相当丰富，其现任天盟（海南）投资集团董事长，广泛参与了多家行业龙头企业的投资。
据天盟集团官网披露，天盟（海南）投资集团（简称天盟集团），业务范围涉及股权投资、证券投资、非标投资、特殊机会投资。投资领域涉及芯片、人工智能、半导体、物联网、5G、新材料、新能源、生物医药等，在大赛道里选择最优秀的公司。
据集团官网披露的部分已投企业最新动态，截至2023年8月16日，已投企业包括江苏富乐华半导体，国际尖端半导体芯片封装载体基板的专业化科技企业，其销量一直稳居全球第二、国内市场份额占70%以上；英韧科技，存储领域的“排头兵”、潜在独角兽；赛昉科技，中国RISC-V软硬件生态领导者。
一个靠水泥建材发家的，去搞半导体芯片等高科技风投，而且还投了那么多牛X企业，怎么感觉这事不太靠谱？
然而深水财经社通过天眼查查询了江苏富乐华的股东名单，并没有找到范中华、天盟集团的影子。
据天眼查数据，截至2022年7月19日，地处东台市城东新区鸿达路18号的江苏富乐华半导体，一共进行了4轮融资，也没有出现天盟（海南）投资集团的名字。
来源：天眼查
据天眼查数据，目前，江苏富乐华半导体共有31名股东，当中，没有也天盟（海南）投资集团的名字。
那么，是否是通过成立的合伙基金投资江苏富乐华半导体的呢？
企查查显示，天盟集团办公地址在海南省海口市龙华区海口观澜湖大道1号，可在天盟集团官网上只对外公布了一个宁夏区域的固定电话，深水财经社以投资者身份打通了电话，一位女工作人员显得很神秘地表示，我们对外投资都是机密，具体以官网为准。
深水财经社又以投资者身份打通了电话大千生态证券部电话，相关工作人员表示，“天盟集团董事长广泛参与了多家行业龙头企业的投资”是收购方提供的资料，后续会出具详式权益变动报告书，详细披露收购方实控人的对外投资情况，当然不会对其所有投资全部披露。
最后，深水财经社想通过江苏富乐华半导体侧面求证，但多次拨打江苏富乐华电话均无人接听。
如此看来，难怪大千生态的董事和监事，对新东家入主投反对票了。
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