新《公司法》引发多地企业“减资忙” 存量公司如何避险
“最近一周，我们接到不少来自全国各地的客户电话，来咨询如何进行减资、注销等操作，绝大部分公司属于电子科技、信息软件等领域。”一家第三方财务代理企业负责人告诉第一财经，新《公司法》出台后，业内探讨最多的就是注册资本“5年实缴”的要求。
该负责人表示，对于注册资金没有特殊要求的行业，减资是他们的首选。但一些对注册资本有实缴要求的如贸易、工程、劳动派遣等领域，相关存量公司会受到影响，“绝大部分公司仍在观望，等待细则与配套措施的进一步出台”。
新修订的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）将自2024年7月1日起施行。其中，关于注册资本出资期限等修改受到业内广泛关注和探讨。从“自行决定认缴期限”到“成立起五年内缴足”，新《公司法》背景下，公司合规、合理的治理逻辑如何，应怎样规避减资过程中的风险？
为何规定“5年实缴”
业内人士表示，新《公司法》对于公司的影响在于：一方面，原本已经营不善，或疏于管理的一类公司或考虑减资。
另一方面，由于一些招标公司文件对应标公司的注册资本有要求，因此，公司是否实缴注册资本，会决定其中标结果，一些设立年限超过5年且又有实缴注册资本的公司或将在市场上更具竞争力。
针对可能存在的公司减资、注销等情况，国家市场监督管理总局官网发文表示，将充分考虑经营主体的类型、行业领域等复杂情形，研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，将采取分类分步、稳妥有序的方式调整存量公司出资期限调整至5年以内。
为何规定“5年实缴”？华东政法大学经济法学院副教授李慈强分析称，新《公司法》这一要求在治理层面设置了更具操作性的筛选机制，能有效剔除明显违反真实性原则、有悖客观常识的少数公司，从制度上防范了假大空公司的注册问题。
同时，依法合规经营的公司也并未受到太大影响，反而帮助其过滤了一批潜在的虚假、违规、不诚信的市场交易对象，有利于营造更为优质的市场营商环境。
另外，对于市场治理而言，借助上述筛选机制，市场监管部门、金融监管部门、税务部门等行政机关能够直接以公司注册资本作为政策实施的参考依据，分类施策，对症下药，保障税收优惠、财政补贴、投融资政策更好、更快、更精确地落实。
李慈强表示，优化注册资本认缴制度的另一主要目的，是要规范市场主体的资本注册行为。“过往实践中，注册资本不能代表公司资金信用、注册资本影响投资人、债权人商业判断等问题频发，不利于股东、职工和债权人的利益保护。‘5年实缴’的要求下，对于出资期限、出资数额明显异常的公司，公司登记机关将依法要求其调整，对于提高股东资金利用效率、规范公司运营行为、遏制公司违规风险也有重要意义。”
上海一贸易园区企业服务工作人员告诉记者，基于新《公司法》的规定，园区内部分贸易实体公司已经开始进行增资调整，这些公司多在天猫、京东等电商平台上经营贸易业务，而上述平台均对注册资本有硬性要求。
上海市太平洋律师事务所律师张君强称，对于可能会面临实缴、减资、注销等做法的公司，股东应当充分评估公司的注册资本需求，并按照公司登记机关的要求相应地作出应对，切忌弄虚作假，更应避免出现虚假出资、验资后再抽逃出资等违法违规的行为。
配套措施如何制定
新《公司法》相关配套措施如何制定？
李慈强表示，一方面，是要优化公司减资、注销与税收征管的协调工作机制。随着新《公司法》出台，部分存量公司会通过减资、注销等法定流程来规避注册资本认缴登记制度，各地市场监督管理部门要有针对性地出台政策措施，简化优化减资、注销等手续的办理流程。
另一方面则是完善股东失权制度，做好制度间的衔接，包括：应当明确董事会怠于履行发布失权通知的责任，赋予已经缴纳出资的股东相应的救济权利，例如代为发布失权通知；同时，还要做好股东失权制度与股东资格解除制度的程序衔接，确认股东失权制度与股东资格解除制度的适用先后顺序，避免程序之间的重复。
“对于存量公司，配套措施也需考虑公司所在行业对公司最低注册资本的要求以及公司实际经营需要，适当放宽特殊行业公司的注册资本缴纳时间要求。”张君强说。