为何实控人弟弟承担对赌回购义务？

作者｜卓玛

编辑｜刘钦文

近年来，智能手机、平板电脑、可穿戴设备越来越多地出现在普通人的生活里，要想让这些电子产品正常运转，需要一种叫作“FPC（柔性电路板）”的东西连接内部组件作为信号传输的媒介。

因具备弯折性好、轻量化、工艺灵活等特点，FPC最早应用于航天飞机等高精尖领域，后逐步扩展至消费电子、汽车、医疗、通讯等多个领域，受益于智能手机、汽车电子等行业的需求爆发，FPC成为近年来PCB（刚性电路板）行业各细分产品中增速最快的品类。

锐翔智能就是一家专业从事FPC（柔性电路板）领域智能制造装备的研发设计、生产和销售的企业，产品主要应用于消费电子、新能源汽车等行业的智能制造领域，是东山精密（002384.SZ）、景旺电子（603228.SH）、立讯精密（002475.SZ）、鹏鼎控股（002938.SZ）等知名企业的合格供应商。3月4日，该公司将在北交所迎来上会审核“大考”。

本次IPO，锐翔智能拟将所募资金用于智能制造基地建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。

01

当苹果供应商的供应商，

年入5亿冲刺IPO

在智能制造领域，FPC制造装备一直被视为“硬骨头”。相比于PCB，FPC体积小、重量轻、可弯折，但相对应的是材料易变形、张力难控制。因此，FPC的贴装工艺是电子组装领域公认的技术高地，其难度远高于传统的PCB。

《招股书》显示，锐翔智能是一家根据客户需求，专业从事FPC领域智能制造装备的研发设计、生产和销售的企业，是行业内少有的能提供FPC精密冲切、贴装组装、精密压合等三大核心工艺智能制造装备及整线自动化解决方案的供应商，产品主要应用于消费电子、新能源汽车等行业的智能制造领域，助力客户实现产线的智能化升级和生产效率的提升。

图源：公司官网

经过近20年的发展，锐翔智能通过不断推出契合客户需求的智能制造装备及整线自动化解决方案，以及高品质的产品性能、稳定的交付能力及快速响应的技术服务，为iPhone提供零部件的著名“果链”企业东山精密、立讯精密等知名企业均成为公司客户。

值得一提的是，据2025年胡润全球富豪榜显示，立讯精密的女掌门王来春以615亿元的财富位列第362名，而东山精密背后的袁富根家族则以170亿元的财富位列第1624名。

但锐翔智能由此也对大客户形成较高依赖。其中，东山精密2022年—2024年及2025年上半年（下称“各期”）均为锐翔智能的第一大客户，分别实现销售收入1.44亿元、2.22亿元、2.47亿元和1.32亿元，在公司主营业务收入中的占比分别为47.24%、54.41%、45.42%和49.9%。

对于北交所关于公司客户集中度较高的原因及合理性的问询，锐翔智能在《回复函》中表示，公司客户集中度较高主要受下游领域集中度、智能制造装备固有属性和公司经营策略等因素的影响。

值得注意的是，东山精密作为深度绑定苹果的供应商，近年来业绩表现不佳，2022年—2024年分别实现收入315.8亿元、336.51亿元和367.7亿元，分别实现归母净利润23.68亿元、19.65亿元和10.86亿元，营收虽然保持增长，但利润却持续下降。

而对于公司近年来对东山精密销售额的持续上涨，锐翔智能称是受益于东山精密FPC 业务的不断发展，其对自动化设备的需求不断提升。

事实上，东山精密同样存在大客户依赖的问题，2025年第三季度其净利润不及预期，其中一个直接原因就是苹果新机型的采购出现了延迟。相反，该季度软板业务的增长，又得益于消费电子新机型（即苹果新机）的需求增长。

因此，锐翔智能虽不直接向苹果进行销售，但同样受苹果影响较大，各期来源于果链的收入占比超50%。公司也坦承对果链存在依赖风险，表示若未来公司无法在果链的设备制造商中持续保持优势，将对经营业绩造成较大影响。

近年来，受劳动力成本上涨、国际贸易争端、多元化战略等因素影响，苹果逐步将其设立在中国境内的供应链向东南亚等地进行转移。基于此，锐翔智能配套设立了越南锐翔和泰国锐翔，以便开拓海外市场、减少业务转移风险。

锐翔智能各期由此分别实现外销收入755.76万元、2164.68万元、3116.4万元和4475.23万元，分别占主营业务收入的2.49%、5.3%、5.72%和16.91%。

总体来看，锐翔智能近年来业绩实现了稳定增长，2022年—2024年及2025年上半年分别实现营收3.11亿元、4.1亿元、5.45亿元和2.65亿元，分别实现归母净利润0.52亿元、0.93亿元、1.21亿元和0.58亿元。

图源：《招股书》

锐翔智能在《招股书》中还发布了2025年全年业绩表现和2026年一季度业绩预告。2025年，锐翔智能实现营收5.98亿元，归母净利润1.31亿元。同时，公司预计2026年一季度实现营收1.8亿元—1.95亿元，同比增长8.16%—17.17%；预计单季实现归母净利润0.4亿元—0.43亿元，同比增长1.45%—9.16%。

不过值得一提的是，作为一家高新技术企业，锐翔智能的研发投入力度与行业可比公司存在较大差距，各期的研发费用率分别为7.74%、7.98%、7.72%和5.74%，均低于13.08%、14.52%、13.76%和21.42%的行业可比公司均值。

图源：《招股书》

02

两兄弟分分合合携手创业，

因未成为共同实控人遭问询

在锐翔智能成长为FPC领域智能制造装备供应商背后，是陈良华和陈良柱两兄弟分分合合、携手创业的故事。

2006年10月，生于1972年9月的陈良华和胡冰共同投资设立了锐翔智能的前身锐翔有限。生于1976年12月的陈良华之弟陈良柱也在公司成立不久后加入，并任公司制造课兼营业课课长，但他并不持有股份也不参与公司的重大经营决策。

随着锐翔有限的发展壮大，因陈良柱拥有较为丰富的人脉资源和较强的市场开拓能力，为进一步拓展公司业务，2010年12月，陈良华和胡冰决定以股权赠予方式引入陈良柱共同经营，陈良柱由此以0对价获赠公司20%的股权。

而后续由于陈良柱和陈良华在锐翔有限的重大投资事项上存在分歧，叠加陈良柱的个人发展规划，陈良柱于2017年10月完全退出了锐翔有限的股权投资和经营管理。

不过陈良柱在退出前，在2014年9月创立了苏州锐翊，该公司和锐翔有限同样主营智能制造装备的研发、生产和销售，但侧重的工艺流程环节有所不同，苏州锐翊主要生产精密压合工艺相关的设备，锐翔有限主要生产精密冲切工艺相关的设备。

在陈良柱的经营下，苏州锐翊同样表现良好，2021年的营收和资产总额分别为1.13亿元和0.89亿元。

图源：《招股书》

但2022年4月，锐翔有限与苏州锐翊突然实施了重组，陈良柱以苏州锐翊70%的股权作价2171.68万元和货币2272.76万元认缴锐翔有限新增注册资本。重组后，苏州锐翊成为锐翔有限的全资子公司，陈良柱成为锐翔有限的董事，同时担任苏州锐翊的总经理。

锐翔智能在《招股书》中表示，此次资产重组有利于公司避免同业竞争并减少关联交易，同时有利于丰富公司产品种类，形成协同效应，进而增强公司市场竞争力。

值得一提的是，《回复函》显示，重组完成后，苏州锐翊2022年—2024年及2025年上半年分别实现营收0.93亿元、1.73亿元、1.9亿元和0.94亿元，分别实现净利润-921.2万元、3086.04万元、3110.39万元和1935.16万元。

而同期锐翔智能单体分别实现营收1.75亿元、1.99亿元、1.73亿元和0.78亿元，分别实现净利润3134.54万元、6369.98万元、4465.71万元和2196.13万元。

苏州锐翔的业绩水平已与锐翔智能单体大致相当。

不止于此，《回复函》显示，2022年—2024年及2025年上半年，锐翔智能分别导入新客户31家、16家、27家和12家，其中分别有11家、6家、13家和7家来自苏州锐翔，苏州锐翔是锐翔智能的第一大新增客户来源方。

图源：《回复函》

明明自己也有实力，为何还要和哥哥合并重组？

实际上，重组完成后，锐翔有限火速于2023年4月引入了深创投等外部股东，重组的目的也浮出水面：陈良柱以个人名义和新股东签订了对赌协议，如若锐翔智能未能在2027年12月31日前实现上市，则他个人须承担“保本+8%年化利息”的回购义务，责任上限锁定为其持有的490.02万股限售股权，回购全部股份最高对价为4378.49万元。

虽然目前由于锐翔智能向北交所递交了上市申请而终止了股权回购条款，但若上市失败将恢复。

2023年11月，锐翔有限改制为锐翔智能，并于2023年12月在证监会广东证监局进行了上市辅导备案。2024年9月，锐翔智能在全国股转系统挂牌转让。

颇值得玩味的是，截至目前，陈良柱仅是直接持有锐翔智能12.23%的股权、间接持股2.6%的第二大股东，是公司董事，但未任公司高管，也不是公司实控人。

而陈良柱的哥哥陈良华截至目前直接持有锐翔智能4.89%的股份，并通过五家公司间接控股49.68%，合计控制公司54.57%的股份，是公司实控人，并任公司董事长兼总经理。

图源：《招股书》

不过，在监管方的问询下，陈良柱于2026年2月已与陈良华签署协议，成为一致行动人。

至于为什么未将陈良柱认定为锐翔智能的共同实控人，公司在《回复函》中表示，陈良柱是陈良华的弟弟，是旁系亲属，不属于直系亲属范围，且陈良柱的持股比例和表决权比例相对不高，对公司经营和发展未达到实际控制的程度；同时，重组完成后，陈良柱的实际任职情况对公司决策未具有重大影响，因此未将陈良柱认定为共同实控人具有合理性。不存在规避监管或核查的理由和动机。

至于此前为什么陈良华与陈良柱未构成一致行动关系，锐翔智能在《回复函》中表示，两人决策相互独立，未签署一致行动协议或达成一致行动安排，且相互之间的合伙关系不构成在经济利益上的深度绑定，不存在达成一致行动约定的理由和动机，也不存在通过未认定为一致行动人规避监管或核查的理由和动机。

展望未来，锐翔智能表示将重点完善FPC干制程全工艺设备布局，并加强向下游模组组装领域及相关领域延伸，同步布局半导体、生物医药等新兴领域，以构建业绩的多元化增长引擎。

你看好锐翔智能的此次上市吗？

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