1949年9月间，随着衡宝战役的结束，桂系白崇禧率领仅存的残兵败将逃窜之了广西境内，企图依靠广西这个曾经发家的地方做最后的挣扎。但是，白崇禧虽然败退广西，但没有逃脱被我军三路大军同时逼进的尴尬处境，时刻面临着全军覆没的悲惨下场。在这样的情况下，白崇禧决定趁着我中路和西路大军还未深入广西境内之际，率先发动对南路军的攻势，以保障自己通向海南岛的退路。

这里有必要说一下，我军三路大军的简要情况，中路军以第四野战军第十二兵团为主，从广西北部正面对白崇禧部施压逼进；西路军以第四野战军第十三兵团为主，直插贵州、广西和云南边界切断敌人西逃云南的路线；南路军以第二野战军第四兵团为主，从广东沿着海岸线向广西进军切断白崇禧敌人渡海窜逃海南的路线。三路大军相互协同配合，目的就是在广西境内聚歼桂系白崇禧所部。

其实，单纯从白崇禧发动南线攻势的军事计划来看，其还算是比较明智的，因为我南路军对其威胁最大，如果被南路军成功切断通往海南岛的退路，那么白崇禧所部必然会被全部封锁在广西境内，成为瓮中之鳖，难逃被全部歼灭的结果。当时，白崇禧命令精锐兵力第3兵团、第11兵团共五个军的兵力快速南下，计划发起对我南路大军的攻势。这样一来，广西战役中的第一战——粤桂边围歼战拉开了大幕。

第7军是桂系白崇禧的王牌军，先后经历过北伐战争、中原混战、抗日战争，战功颇丰，有“钢七军”之称，其战斗力可与新1军、第74军、第18军等蒋介石嫡系五大王牌主力军相媲美，甚至还在其之上。当时，第7军隶属于桂系第3兵团建制，出现在了粤桂边界一带，企图阻止我南路大军沿海岸线进入广西，进而控制雷州半岛，确保逃往海南岛的退路畅通无虞。

当时，我南路大军（当时有四个军的兵力，分别是第二野战军第四兵团第十三军、第十四军、第十五军，以及第四野战军第十五兵团第四十三军）进至粤桂边界的茂名、湛江一线，旋即与敌第3兵团和第11兵团发生交战。在我南路军的强大攻势之下，敌第3兵团和第11兵团接连溃退。此后第四十三军奉命一路追击，先是在广西北流一带将敌第11兵团部歼灭，继而又以迅速果敢的行动急袭广西博白，歼灭敌第3兵团部，包括号称“钢七军”的桂系第7军，俘虏敌第3兵团司令官张淦和第7军军长李本一。

第四十三军是第四野战军的一支雄师劲旅，其前身是东北野战军第六纵队。但是第四十三军的军长是洪学智，他是安徽金寨人，很早就参加了革命，经历过红军长征、抗日战争，立下了诸多战功。在解放战争时期，洪学智率领部队先后参加了辽沈战役、平津战役、渡江战役、湘赣战役、广东战役和广西战役。新中国成立之后，洪学智还参加了抗美援朝战争，担任过志愿军副司令员。1955年，洪学智被授予了上将军衔。