安庆失守，清廷的战略重心骤然南移，目标直指江苏、浙江两省，而苏南的富庶之地——苏州，便成了首要攻克的要地。这对于李秀成的苏福省（江苏）而言，苏州不仅是省会，更是他苦心经营的根基。城墙高耸，坚固异常，各项防卫设施周全，城中驻扎着四万守军，再有两万太平军精锐驻守无锡，随时可以驰援。同治二年六月，清廷派遣李鸿章率领淮军，开始了对苏州的进攻。

淮军分三路行兵，各有侧重，也暗藏玄机。中路，由曾是太平军叛将的总兵程学启统领万余人，势如破竹地从昆山直扑苏州。北路，则是李鸿章亲率25000余人的主力，其中刘铭传部更是精锐中的精锐，他们从常熟出发，一路向江阴、无锡进发，目的显而易见，要切断苏州守军的后路，釜底抽薪。至于南路，则由水军组成，混编湘军水师与淮扬水师，百余艘战船汇聚一堂，由李朝斌和黄翼升领军，顺着长江一路杀下，计划与程学启部会师于夹浦，水陆合击，合攻太湖沿岸的太平军堡垒，直捣平望、吴江，最终形成对苏州城下合围的局面。

这场战役中，李鸿章耗费巨资，雇佣了大量的外国职业军人，这些退役的英法老兵、无业游民汇聚一堂，组成了他的常胜军。3100多名外籍军人，由英军少校查理斯·乔治·戈登率领，驻扎在昆山，为淮军提供后援保障。这支军队，说白了，就是一群外国雇佣兵，当时被他们称为义勇军，中国人则戏称为洋枪队，李鸿章却赋予它一个光鲜的名号——常胜军。听到淮军要攻打自己的根据地苏福省，李秀成惊慌失措，率领二十余万大军迅速从天京赶来，想要力挽狂澜，与淮军展开一场激战。然而，这场拉锯战却持续了数月，最终陷入了双方都难以彻底击败对方的僵局。

彼时的淮军，已是武装到牙齿，大量西洋先进武器的装备，战斗力直逼太平军。鏖战至十一月底，尽管人数远少于太平军，但淮军凭借着精良的武器，逐渐占据了上风。苏州外围的浒墅关、盘龙桥、虎丘等太平军的重要军事据点，接连被攻破。淮军的坚船利炮昼夜不停地轰击，太平军在苏州西郊、北郊精心构筑的军营、堡垒、防御设施，也在炮火下化为瓦砾，一道道拱卫苏州的屏障荡然无存。苏州城与外界的交通也彻底断绝，几乎成了缺粮少弹，又无外援能够及时支援的孤城，形势岌岌可危。虽然苏州城外已经基本肃清，但高耸的城墙，坚固的防御工事，仍然让李鸿章感到无从下手，苏州这座城，坚固得如同金汤，一时半会儿难以攻破。淮军扫清了外围之后，便开始了漫长的围攻，却因城防过于坚固而无功而返。

就在攻守双方陷入僵持的危急关头，苏州城内却暗流涌动，波谲云诡。保卫苏州的太平军主将是慕王谭绍光，这位两广老弟兄，参与过金田首义，骁勇善战，对天国忠心耿耿。除了谭绍光，还有纳王郜永宽、康王汪安钧、宁王周文嘉、比王伍贵文、天将张大洲、汪有为、范起发、汪怀武等人，一同协助他守卫这座城市。在淮军的围攻下，谭绍光曾多次率军出城作战，击败了戈登率领的洋枪队，杀伤了数十名外国雇佣兵。即便城池被包围，与外界隔绝，谭绍光仍然坚守阵地，浴血奋战，不肯退缩，让淮军只能望城兴叹。

十二月初，洋枪队首领戈登派遣人员潜入苏州城，试图用金钱和甜言蜜语诱降主将谭绍光，却被谭绍光断然拒绝。虽然谭绍光意志坚定，但城内的其他几位太平军守将，却因对苏州和太平天国的前途感到绝望，开始动摇。纳王郜永宽、康王汪安钧、宁王周文嘉、比王伍贵文等八位将领，在淮军的重重围困下，心灰意冷，想要以献城为名，投降清军。他们秘密易装出城，在太湖畔与程学启、戈登等人暗中商议投降事宜。程学启最初设法要让郜永宽等人先刺杀忠王李秀成，再开城出降，但郜永宽等人以担心行动暴露为由，不断拖延。事实上，这几个王在暗中策划投降行动，已经持续了一段时间，而李秀成对此早有所察觉，却不知何故，始终没有采取任何防范措施。当他最终确认了此事后，却也为时已晚，因为城中大半守军都受到郜永宽等人的节制，忠王已经无力制止他们的阴谋。

李秀成只能率领万余人暂时留在城内，而他麾下那二十多万将士，却分散在苏福省各地。对于纳王等人的叛降活动，他虽然已经心知肚明，却已无力挽回。他预料苏州城迟早会被淮军攻破，便留谭绍光坚守城池，自己则率领万余人奋力杀出重围，赶赴无锡寻求援助。忠王一走，郜永宽等人便开始紧锣密鼓地筹划献城投降的具体行动了。1863年12月4日，谭绍光竟通知纳王、康王等人到王府开会商讨城防事宜，这无疑是埋下了祸根。会上，郜永宽等人故意装作不服慕王的军事部署，与其展开激烈的争辩，试图激怒慕王，好趁机动手。谭绍光却仍然没有察觉到危险，还在苦口婆心地劝说诸王。突然，汪安钧突然拔剑刺向谭绍光，而谭绍光却浑然不觉，未加防范，惨叫一声便倒在血泊中，抽搐几下便死去。这位身经百战的太平天国老将，最终死在了叛变的同袍手中。

十二月五日，郜永宽命人将慕王谭绍光的首级被装在一个匣子里，送到了城外淮军将领程学启的营中。淮军毫不费力地占领了号称固若金汤的苏州城。虽然谭绍光被叛徒杀害，但他的部属们却发誓绝不投降，在淮军攻入城内后，进行了顽强的抵抗，最终在淮军和叛军的联合绞杀下，全部战死。李鸿章为何会做出出尔反尔的事情，将投降的太平军八王和两万降军悉数屠戮？

李鸿章进城后特意摆下酒宴，款待了投降的太平天国纳王郜永宽等四王，以及张大洲、汪有为、范起发、汪怀武等七位天将。酒酣耳热之际，正当郜永宽等人准备向李鸿章邀功请赏时，伏兵突然四起，将他们一拥而上，擒拿了郜永宽等人，并将其拖到刑场处斩。李鸿章的出尔反尔，将这八位太平军降将全部斩首示众，依旧未能平息他的怒火，又下令程学启将诸王、诸天将的部属统统斩尽杀绝，两万多太平军降兵被淮军诛戮一空，几乎无一人幸免。淮军还将苏州城内的商民全部驱逐出城，洗劫了民居、店铺，一扫而光。

在镇压太平军的血腥战斗中，李鸿章最为人诟病的，就是苏州杀降这一恶行。自古就有杀降不仁的说法，为何饱读诗书的李鸿章会做出如此不仁不义之事？这与淮军将领程学启有着千丝万缕的联系。程学启早年曾是太平军的一员，后来投降淮军，以嗜杀成性来表达他对清廷的忠诚。当郜永宽投降后，拒绝遣散部下，反而占据了大半个苏州城，以此与李鸿章讨价还价，并提出了过高的要求，这彻底激怒了脾气火爆的程学启。他想起了自己当初投降清军时家属被太平军残忍杀害的惨痛往事，新仇旧恨一同涌上心头，便向李鸿章建议诱杀郜永宽等人。李鸿章欣然采纳了这个建议，将纳王、康王等人悉数擒杀。

大难临头，群龙无首的两万太平军变节者不甘心束手就擒，试图组织抵抗，但为时已晚，他们被程学启的兵勇团团包围，除极少数侥幸逃脱外，几乎被全部杀光。洋枪队首领戈登对此十分不满，四处控诉淮军虐杀战俘，但却无人理睬，最终只能不了了之。在清军和外国雇佣军的武装干涉，以及太平军内部的叛变作用下，苏州保卫战最终宣告彻底失败。