来源：澎湃新闻

12月3日，张家界旅游集团股份有限公司（*ST张股，000430，下称“张旅集团”）与湖南电广传媒股份有限公司（电广传媒，000917.SZ）双双发布公告，12月2日公司召开第十二届董事会2025年第七次临时会议，审议通过了《关于公司与湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司合资设立公司暨关联交易的议案》。

在张旅集团重整事项逐步推进且重整投资协议签署的背景下，张旅集团、电广传媒、芒果超媒股份有限公司（芒果超媒，300413.SZ）拟共同投资设立合资公司“张家界芒果文旅有限公司”（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”）。

合资公司注册资本为1.8亿元（人民币，下同），其中张旅集团货币出资6000万元，占注册资本的1/3；电广传媒货币出资6000万元，占注册资本的1/3；芒果超媒货币出资6000万元，占注册资本的1/3。合资公司将成为张旅集团不并表参股公司。

公告显示，合资公司作为受托经营大庸古城项目的合作载体。合资公司负责大庸古城项目提质改造与实际经营，总投资在1.8亿元以内。

大庸古城东门，城门上的红灯笼已残破褪色。澎湃新闻记者 唐莹莹 摄

合资公司实现盈利后，在符合法律法规及公司章程规定的前提下，应确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。可供股东分配的利润按照实缴出资比例进行分配。

合资公司设立董事会作为决策机构。董事会由五名董事组成，张旅集团提名一名董事，电广传媒提名二名董事，芒果超媒提名二名董事。合资公司董事会设董事长一名，由电广传媒和芒果超媒提名、经董事会选举产生。

其中，张旅集团协调相关主体单位按照国家有关规定，对大庸古城项目涉及的市政基础设施配套工程的投资与建设（含扩容）；协调大庸古城项目范围的环境测评；协调相关职能部门全力配合大庸古城项目的建设和运营工作等。电广传媒和芒果超媒充分利用湖南电广丰富的媒体宣传资源来宣传推介大庸古城项目、开拓旅游市场；运用独家拥有的IP资源、芒果影视、综艺、短剧节目制作与拍摄等，将大庸古城打造成为芒果影视、综艺、短剧拍摄及IP转化体验基地及直播基地及有活力、强体验的旅游度假地；支持将芒果文旅名下运营项目的客流量引入大庸古城项目，实现旅游资源共享等。

与此同时，张旅集团子公司张家界大庸古城发展有限公司（下称“大庸古城公司”）拟与合资公司签订《大庸古城运营合作协议》，拟对大庸古城项目实施提质改造与综合运营合作。

根据协议，大庸古城公司授权合资公司在协议约定期限内对大庸古城项目进行运营合作，由合资公司统一、系统、全面地负责大庸古城项目的运营管理。运营合作期限为自本协议生效日起20个会计年度（即至2045年12月31日）。运营合作费用由“运营固定费”“门票分成费”与“浮动运营费”组成。

具体来看，运营固定费方面，自2026年1月1日起，年度运营固定费为700万元/年。门票分成费方面，自开业日起，大庸古城项目范围内的景点门票收入按以下比例分成：大庸古城公司占90%，合资公司占10%。浮动运营费方面，如合资公司根据本协议规定经营业绩考核达标的，则大庸古城公司同意以“当年经调整的年度经营利润”为基数、按本协议约定的超额累进比例提取浮动运营费给合资公司，但最高不超过5000万元/年；如合资公司根据本协议规定经营业绩考核未达标的，则合资公司可获得的浮动运营费应按照本协议约定的扣减比例计算确定。

公告显示，大庸古城公司拟与合资公司合作运营管理大庸古城项目，通过紧密合作、优势互补，共同开发张家界大庸古城项目，通过深度挖掘张家界本土文化，以现代科技为手段，以芒果IP为亮点，重新构建“青春大庸城”，全面提升张家界大庸古城项目品质和品牌形象，共同将本项目建设成极具旅游吸引力的都市休闲旅游度假胜地。

此前的11月3日，张家界中院裁定受理张旅集团重整申请。经公开招募与遴选，芒果超媒、电广传媒被正式选定为重整投资人参与张旅集团重整投资并且于2025年11月13日与张旅集团签署《张家界旅游集团股份有限公司之重整投资协议》。

据大智慧VIP，截至12月3日A股收盘，张旅集团股票报8.16元/股，涨0.62%；电广传媒报8.46元/股，涨0.36%；芒果超媒报24.21元/股，跌2.1%。

澎湃新闻记者 唐莹莹