5月30日，浙江志高机械股份有限公司（志高机械）北交所上市将迎来上会，这距离其去年6月IPO受理以来间隔近一年，保荐机构是东方证券。

志高机械是一家专业从事凿岩设备和空气压缩机的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，提供钻机、螺杆机产品，致力于为下游客户提供凿岩工程与空气动力的专业性综合解决方案，产品广泛应用于矿山开采、工程建设、装备制造、石化化工等领域。

梳理来看，实际控制人谢存持股比例超55%，身兼董事长、总经理职务，需要防范不当控制风险；部分股东存在股份代持情况；募集资金缩减，钻机生产线项目总投资额波动大；补流从5000万元下降至3000万元，期内分红1.16亿元；业绩增长有限，真实性遭问询；研发费用率下滑，低于同行均值，发明专利数量低于多家同行。

实控人持股超55%

2003年8月，志高机械前身志高有限成立，2015年9月整体变更成股份制有限公司，2024年6月在全国股转系统挂牌并公开转让。

据短平快解读了解，截至招股书签署日，志高机械有四个大股东，分别为志高控股、谢存、志高投资、李巨，持股比例分别为45.9%、18.08%、9%、8.99%，志高控股是控股股东，谢存是实际控制人。

实控人持股超55%。谢存直接持有志高控股76.95%股权并担任执行董事；直接持有志高投资20.73%出资额并担任执行事务合伙人，两家公司均为谢存控制企业，再加上其自身直接持有志高机械18.08%的股权，合计直接和间接持有公司55.62%股份，持股比例过半，是公司实际控制人。

除此之外，谢存还在公司担任董事长、总经理职务，不管是战略，还是实际经营，均掌握着较大话语权，需防止实际控制人不当控制风险。

志高机械表示，若实际控制人利用其绝对控股权对公司经营决策、财务、人事等进行不当控制，则存在侵害公司及其他股东利益的风险。

公开资料显示，谢存出生于1971年8月，曾就读于浙江大学MBA，在1998年7月至2003年5月，任浙江红五环机械股份有限公司销售副总经理；2003年8月至2015年9月，任志高有限董事长兼总经理；2015年9月至今，任志高机械董事长兼总经理。

股东存在股份代持。2018年8月至2019年4月期间，因许剑民、叶志福离职以及叶幼岚存在资金需求，向陈继标转让其各自持有的志高投资出资份额，合计受让价款156.5万元。

2019年6月至2021年4月期间，汪城、方刚云、栾耀兴因离职而转让其各自持有的志远投资出资份额，陈燕受让汪城等人的出资份额，合计受让价款13.8万元。

不管是陈继标，还是陈燕，受让价款均来源于谢存，形成了股份代持，这引起了北交所注意，并要求志高机械说明原因。

公司表示，代持系由于谢存本人出差较为频繁，受理员工合伙企业份额转让及相关工商变更登记事项较为不便，所以选择了陈继标、陈燕作为上述合伙企业份额转让的份额归集人，并由谢存实际支付相应份额转让款项，未签署代持协议。

2017年5月，谢存将其持有的部分志高投资出资份额转让给13名经销商，转让数量对应公司股份数为24万股，转让价格为5元/股，不过经销商缴纳的相应款项实际由谢存持有但未办理相应合伙份额转让的工商变更登记手续。

志高机械表示，上述经销商入股时尚未形成较大市场规模，为维持经销商市场秩序、避免经销商大量入股诉求、遏制经销商之间的攀比心理，因此未进行股权工商登记，而是安排由谢存代前述13名经销商间接持有公司股份且未签署代持协议。

2021年6月，陈继标、陈燕的股份代持行为解除。同月，谢存对经销商的股份代持行为解除。

北交所还要求志高机械说明股权代持是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人股权结构清晰稳定，公司称股权代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷，不影响发行人股权结构清晰稳定。

募资金额缩减，期内分红1.16亿元

募集资金缩减。本次IPO，志高机械拟公开发行不超过2,148.1488万股，募集资金3.95亿元，用于年产300台智能化钻机生产线建设项目（钻机生产线）、工程技术研发中心建设项目（研发中心）、补充流动资金项目，募集资金使用额分别为30,728万元、5,772万元、3,000万元。

对比来看，志高机械此前的申报稿拟募集5.36亿元，其中42,876.19万元用于钻机生产线项目，5000万元用于补充流动资金项目，而上会稿中，这两大项目拟投入金额有了不同程度减少。

钻机生产线项目总投资额一变再变。根据公开信息，志高机械前次公开发行募集资金投资项目为拟投入29,702.07万元用于“年产300台智能化钻机生产线建设项目”，同一项目在申报稿中募集资金使用额上升至42,876.19万元。

这引起了北交所高度重视，要求公司对比说明项目立项、环保等报备、审批、备案文件未变化以及涉及扩产钻机设备产能未变化的情况下，发行人前次募投项目设计投资结构与本次募投项目设计存在较大差异的原因及合理性？

志高机械罗列出前次募投项目及本次募投项目具体投资构成，并从产品结构变动、区域结构变动、以及前次申报募投报告时间较为久远等原因进行了解释说明。

据短平快解读了解，北交所在第二轮问询中，仍就钻机生产线项目进行问询，不过在3月25日，志高机械调整了钻机生产线项目的总投资额、以及募集资金使用金额，即上会稿中募集资金项目概况。

要补流，期内却有大额分红。志高机械申报稿中补充流动资金项目金额为5,000万元，北交所则要求公司说明补充流动资金的测算依据与测算过程，主要用途与合理性、必要性。

志高机械表示，根据公司对于未来流动资金缺口的测算，未来三年的流动资金缺口较大，本次补充流动资金5,000万元未超过公司预测未来三年流动资金缺口，具有合理性。

另外，公司资金需求主要依靠银行借款、经营积累留存收益等方式解决，缺乏长期、稳定的资金融通渠道，公司亟需拓展融资渠道，满足公司日益增长的生产经营管理需要，补充流动资金具有必要性。

上会稿中，志高机械将补充流动资金项目的金额从5000万元下调至3000万元。

需要指出的是，上市前夕，志高机械连续三年实施分红，2021年至2023年派发现金股利分别为1,933.33万元、3,222.22万元、6,444.45万元，合计1.16亿元，其中实际控制人谢存获得分红超6000万元，远超募集补流金额。

这也引起了北交所注意，要求公司补充说明预备费、铺底流动资金、补充流动资金的测算依据与测算过程，主要用途与合理性、必要性。

2023年10月，志高机械原股东毅达鑫海、毅达新烁拟退出持股，而谢存、应汉元、程允强、魏先德、黎兰英决定受让两家投资机构合计6%的股份，为满足受让方资金需求，公司实施分红且上述股东取得分红款后的资金用于支付股权转让款，这是2023年分红金额大涨的原因。

业绩增长遭问询，研发费用率下滑

业绩增长有限。2021年至2024年，志高机械实现收入分别为8.81亿元、7.95亿元、8.4亿元、8.88亿元，2022年同比下滑9.75%，此后两年年同比分别增长5.7%、5.72%；

同时期归母净利润分别为0.67亿元、0.89亿元、1.04亿元、1.05亿元，近三年同比分别增长32.93%、16.31%、1.49%。

钻机稳增，螺杆机波动大。分产品来看，最近三年，志高机械钻机产品实现收入分别为3.93亿元、4.27亿元、4.73亿元，2024年同比增长10.89%；

螺杆机产品收入分别为3.44亿元、3.21亿元、3.28亿元，2023年同比下滑6.82%，2024年同比微增2.16%，规模不及2022年。

分析来看，螺杆机收入下滑主要与工业螺杆机有挂，分别为1.41亿元、1.01亿元、0.94亿元。公司表示，如果未来因为宏观经济等各项因素影响导致下游市场需求下降或国内市场竞争日趋加剧，则公司螺杆机业务收入存在进一步下降的风险。

境外地区收入增长；分地区来看，公司境内收入波动大，分别为6.85元、6.19亿元、6.53亿元，占比从87.2%下滑至74.18%；

境外收入分别为1.01亿元、1.89亿元、2.27亿元，占比从12.8%上升至25.82%，主要销往俄罗斯，2024年收入、占比分别为1.77亿元、77.91%。

据短平快解读了解，北交所在问询中均重点关注志高机械业绩的真实性，第一轮问询中着重关注经销、外销收入的真实性，公司也从多方面内容进行了回复。

研发费用率下滑，低于同行。本次IPO，志高机械拟将5,772万元用于研发中心建设，且两版招股说明书都没有进行修改，那么公司的研发投入投入如何？

2022年至2024年，公司研发费用分别为3,164.97万元、3,021.60万元、3,099.75万元，研发费用率分别为3.98%、3.6%、3.49%，连续下滑。另外，期末的研发费用率远低于销售费用率、管理费用率，分别为5.26%、3.78%，对应的金额分别为4,672.67万元、3,354.77万元。

研发费用下滑与职工薪酬下降有关，分别为1500.43万元、1336.07万元、1291.61万元，累计下滑14.92%。

实际上，志高机械的研发费用率低于行业平均水平，后者分别为4.4%、4.63%、4.38%,当中的佼佼者鑫磊股份分别为5.12%、5.9%、6.77%。

2023年及2024年，志高机械研发人员分别为79人、91人，占比分别为8.64%、9.42%，为何人员增加了而薪酬反而减少了。

另外，公司是高新技术企业，有效期2022年至2025年，期内享受15%税率缴纳企业所得税，不过高新技术企业其中的认定标准是企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%，而公司最近两年均没有达到该标准，后续还能申请成为高新技术企业吗？

截至2024年，志高机械有效专利87项，其中发明专利17项，低于山河智能、开山股份、鑫磊股份等同行，发明专利分别为89项、33项、57项，显然公司还需要进一步加强研发投入。

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