2024年8月30日晚间，北交所发布了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》《第2号》（下称“指引”），较2023年2月17日的原规定做了大幅扩充。对拟IPO企业存在上市前突击“清仓式”分红、最近一年（期）经营业绩大幅下滑等情况作出规定，指引自发布之日起实施。

这也意味着，“清仓式分红”的界定正式在北交所落地。此外，大象君发现部分北交所拟上市企业，在上会前就曾披露盈利预测报告。随着北交所对企业业绩波动的严格审查，盈利预测报告逐渐成为北交所IPO“标配”。

“清仓式分红”及案例

其中重点为发行人存在以下情形之一的，保荐机构应当审慎推荐：

1.报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过80%；

2.报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过50%且累计现金分红金额超过1亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过20%。

发行人应当在招股说明书“投资者保护”部分披露公司章程（草案）中利润分配相关内容，上市后三年现金分红等具体利润分配计划以及计划的具体内容、制定依据和可行性，未分配利润的使用安排，未盈利企业与存在累计未弥补亏损企业达到分红条件后回报投资者的具体计划等，并在“重大事项提示”部分提示投资者关注。

大象君发现，在北交所拟IPO企业中，确实有“清仓式分红”的情形。

相关案例1：河南***化工股份有限公司（2024-4-9终止）

公司主要从事农药原药及制剂、精细化工产品的研发、生产和销售，主要产品为草甘膦原药，原拟募集资金12.91亿元。

IPO前夕，公司进行两次大额分红，总计8.2亿元。而报告期内公司净利润分别为0.63亿元、3.40亿元和7.46亿元，总计11.63亿元。两次分红接近其同期利润总和，与监管层防止利益输送和维护市场秩序的要求背道而驰。

在交易所越来越注重舆情的当下，公司面临清仓式分红的争议和环保负面舆情的双重压力，主要按下“暂停键”。2024年3月27日，公司向北交所主动申请撤回文件。

相关案例2：浙江****股份有限公司（2024-3-21终止）

公司主要从事植物纤维可降解餐具等环保包装容器产品的研发、生产和销售，建立了从原料到终端产品全产业链业务体系，致力于开发生物降解环保新材料、新产品。原拟募集资金2.77亿元。

报告期三年内，公司合计归母净利润为1.33亿元。而在报告期内，公司进行了三次大额现金分红，分红金额高达9300万元。这一分红比例占到了公司三年归母净利润总额的近七成，堪称“清仓式分红”。

2024年3月15日，北交所网站公布了关于终止对浙江金晟环保股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定。

相关案例3：****股份有限公司（2024-7-19已问询）

公司是一家以安全为核心的防爆解决方案提供商，专业从事厂用防爆电器、三防产品的研发、生产和销售。

原拟募集资金1.58亿元，投向"移动防爆设备生产线建设项目"、"智能立体化仓库建设项目"以及“补充流动资金”。

报告期内，公司归母净利润分别为3481.54万元、3413.85万元、4306.40万元。

公司在2023年6月29日进行了大额分红，总计派发现金红利4030.62万元，占当年公司净利润的93.6%。

在递表28天后即2024年7月19日，公司就收到了北交所的首轮审核问询，在问询中北交所就对大额分红的原因进行了诘问，要求其说明"分红后补充流动资金的必要性，未来是否具备稳定、持续现金分红的能力，分红相关制度安排是否明确可执行，并说明分红款的去向，是否存在与客户、供应商及其关联方等异常资金往来情形"。

“盈利预测”及案例

自IPO市场监管趋严后，交易所特别关注拟IPO企业的业绩，若出现下滑趋势或者报告期的持续增长，交易所会出具问询函关注IPO企业业绩的可持续性以及企业是否存在业绩下滑的趋势。

在今年8月30日北交所审议的一场会议中，交易所要求拟IPO企业的保荐机构出具 2024年至2026年的盈利预测报告。而大象君发现，在近期交易所审核拟IPO企业中，都会提出“企业盈利预测报告”的问题观点，这也不断成为北交所拟IPO企业不可避免的问题。

相关案例1：江苏天工科技股份有限公司（2024-8-30暂缓审议）

在审议会议提出的意见中：

1.请发行人结合2023年收入业绩爆发增长情况，就其业绩增长具备偶然性，不确定具备可持续性，在显著位置作重大事项提示。

2.请发行人：（1）说明成立天工索罗曼的必要性及未认定常州索罗曼为关联方的合理性。（2）结合技术路线、应用场景、行业竞争对手情况，论证发行人技术优势。请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确意见。

3.请保荐机构出具2024年至2026年的盈利预测报告。

2024年8月16日，证监会发布《2023年度证券资产评估分析报告》，报告列示了证券资产评估执业问题，其中涉及到盈利预测依据不充分的情况。

在盈利预测方面，证监会发现部分机构收入预测依据不充分，如预测企业未来5年收入稳步增长但依据不足，未考虑前期收入下滑、意向合同可实现性不足以及行业政策变化、公司决策变化对收入的影响。毛利率预测依据不充分，如未对历史期毛利率变动趋势、固定成本和变动成本构成进行分析，未对预测期毛利率进行验证。

随着北交所对企业业绩波动的严格审查，盈利预测报告已逐渐成为北交所IPO的“标配”。

相关案例2：常州瑞华化工工程技术股份有限公司（2024-8-29注册）

具体信息参见招股说明书“第七节财务会计信息”之“八、盈利预测”。

根据盈利预测结果，瑞华技术2024年度预计实现营业收入62,034.07万元，同比增长57.26%，预计实现净利润11,724.17万元，同比增长2.91%；2025年度预计实现营业收入70,902.33万元，同比增长14.30%，预计实现净利润12,386.57万元，同比增长5.65%。2024年度和2025年度的营业收入增幅高于净利润，主要与营收构成和各业务的毛利率差异较大密切相关。

相关案例3：成都成电光信科技股份有限公司（2024-8-1注册）

具体信息参见招股说明书“第七节财务会计信息”之“八、盈利预测”。

公司预测2024年度营业收入、净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为27,123.78万元、5,144.57万元和5,070.73万元，较上年同期分别增长25.52%、14.21%和20.52%。

相关案例4：浙江太湖远大新材料股份有限公司（2024-7-18注册）

公司预测2024年度营业收入和净利润分别为164,764.73万元和7,662.28万元，较上年同期分别变动8.15%和-1.08%。其中，2024年预计净利润略有下滑，主要系2023年度发生非经常性损益净额414.83万元，基数较大所致。公司2024年预计扣除非经常性损益后净利润为7,654.66万元，预计较2023年同比增长4.42%。

2024年度预测毛利率为10.30%，较2023年度略微下滑，基于公司目前产品、客户较为成熟稳定，2024年4-12月以历史期间主要产品的单位毛利额为基础预测2024年度毛利率在合理区间内略微下滑。

总结及建议

随着“国九条”的实施，将上市前突击进行的“清仓式”分红明确列为发行上市的负面清单，企业对待IPO前的分红决策变得更为审慎和谨慎，以避免触及监管红线。“清仓式”分红逐渐成为监管重点，也明确了传递出监管层对于此类行为的零容忍态度。

未来，企业不仅要深度审视分红策略、审慎规划IPO前夕的分红，还需要在强化内部控制与风险管理机制等方面努力，才能确保在竞争激烈的资本市场中稳步前行，实现可持续的繁荣与发展。

另一方面，要提高商誉减值测试的准确性和科学性。商誉减值测试涉及复杂的财务预测和价值评估，评估师需具备更高水平的专业知识和技能。加强信息披露透明度，对于盈利预测和评估参数的选取，应要求评估机构提供更加详细的说明和依据，特别是在重大假设和关键参数的选择上，确保投资者和监管机构能够理解这些假设的合理性。

此外，保荐人要切实压实投行“三道防线”责任，一方面要扎实做好上市辅导、尽职调查、核查把关等工作，另一方面要将质控和内核等内控部门对业务前台的制衡作用进一步发挥出来，强化投行业务执业过程的质量管控，真正发挥“看门人”作用。

北交所此次发布的新指引，不仅是对现有审核制度的细化和完善，更是对拟上市企业的一次全面体检。通过严格把控市场入口，北交所旨在打造一个更加公平、公正、透明的资本市场环境，为投资者提供更加安全、可靠的投资渠道。同时，这也将促使拟上市企业更加注重自身的规范运作和持续发展能力，为未来的上市之路奠定坚实的基础。

如需转载，请在文章前注明“版权信息 | 本文来自大象IPO”

深圳大象投资顾问有限公司为中国知名的IPO咨询机构。前身创建于1998年，总部在深圳，并在北京、杭州、厦门、济南设有办公室。

公司主要为拟上市公司及上市公司提供专业的IPO咨询服务、再融资咨询服务及并购咨询服务。具体内容包括A股IPO细分市场研究、IPO募投项目可行性研究、再融资募投项目可行性研究、并购标的可行性研究。基于自身强大的市场研究能力，我们同时也为拟赴香港及美国上市企业提供独立的第三方行业研究与分析服务。

截至目前公司已服务上千家优质中国企业，包括公牛集团、欧派家居、美年健康、香飘飘、珀莱雅、豫园股份、杭可科技、东山精密、跨境通、星辉娱乐、盈峰环境、海格通信、精测电子、创业惠康、天合光能、恒大汽车、TCL科技、美凯龙、苏宁易购、利扬芯片、奥泰生物、贝泰妮、倍轻松等在内的众多优秀企业成功在境内外资本市场上市，全面覆盖TMT、装备制造、医疗健康、消费品、能源化工、节能环保、汽车及零部件、文化娱乐等主要行业。