因发行人及保荐机构主动要求撤回注册申请文件，8月7日，深交所更新了关于终止对河北一品制药股份有限公司（简称：一品制药）首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。

一品制药创业板IPO申报于2022年6月29日获深交所受理，完成两轮审核问询函答复及审核中心意见落实函回复后于2023年3月31日上会并获通过，但后续公司上市进程仍未进入提交注册环节。此外，公司此前因财务资料过有效期后，6月底刚刚完成财报更新并恢复审核，最终却还是选择了主动撤回IPO申请。

从申报材料、审核及问询答复内容以及市场关注重点来看，一品制药在审期间深交所主要对其推广服务费、财务内控不规范、一致性评价及带量采购政策影响等问题予以关注。其中，从首轮问询到上市委审议会议现场，推广服务费问题在每一轮都被监管提出质疑。

市场推广费支出为同期净利润2.5倍

深交所多轮连续追问至审议会议现场

招股书显示，一品制药自设立以来始终专注于化学制剂和原料药的研发、生产和销售。公司的核心产品为盐酸乌拉地尔注射液、吸入用七氟烷、盐酸罗哌卡因注射液及复方α-酮酸原料药等，并布局了门冬氨酸鸟氨酸注射液、氟比洛芬酯原料药等具有较好发展前景的制剂和原料药，涵盖了心血管类、麻醉类、代谢类等多个领域。

2019-2021年，一品制药分别实现营业收入2.23亿元、3.08亿元、3.52亿元；同期扣非归母净利润分别为3235.23万元、4230.69万元及6553.26万元。

值得注意的是，与其它行业主要以投放广告为主要获客渠道的方式不同，医药行业多以开展市场调研、学术交流会议等方式进行销售推广。但虚假调研、虚高宣传、赞助会议、药品回扣等不规范行为层出不穷，且这些费用的真实发生过程复杂且隐蔽，难以辨别。

自2022年10月开始，成都倍特药业因业务推广费原始凭证异常、部分销售推广活动未真实开展等问题被证监会警示后，销售费用的合规性成为IPO审核重点问题。

此后，2023年7月21日，国家卫健委、公安部、市场监管总局等多个部门联合展开医药领域腐败问题的集中整治行动，“医药反腐风暴”掀起，进一步加大了对医药企业销售费用的监管力度。此后更是几乎每家医药行业拟上市企业必然会被监管问询的问题。上交所和北交所均在审核问答中明确中介机构需从合法合规性、真实性和完整性、内控制度的有效性等多个角度开展核查，并特别强调推广活动的合法性、费用的真实性和完整性以及内控制度的有效性。

此背景下，不少医药企业选择暂缓或退出IPO进程。因此，尽管公司报告期内业绩持续增长，一品制药仍未逃脱监管对其销售费用的连番追问。

申报材料显示，2019年至2022年上半年，一品制药市场推广费分别为8146.44万元、1.25亿元、1.39亿元和7119.64万元，占当期销售费用的比重分别为89.76%、94.01%、92.33%和92.77%。以此计算，期内公司市场推广费总计达到4.17亿元，是同期净利润的2.5倍。

相关费用主要支出方向涉及会议费、渠道维护和医院开发。其中，2019年至2022年上半年，会议费占推广服务费的比重分别为44.81%、40.27%、37.45%和33.69%。其中科室会占比较高，从会议场次来看，公司每年要开8000场左右科室会，5-10人会议单价为5000元/场，10人以上单价为8000元/场。此外，用于推广服务商对医疗终端的维护，以及新开发医院的合作和市场维护的渠道维护费也在逐年增加，从2019年的617.55万元增至2022年上半年的2171.46万元，占整体推广服务费的比重从7.58%增长到30.50%。

对此，深交所展开连番追问，直到审议会议现场都还在要求公司说明说明推广服务商的选取机制、管理机制、具体工作内容，相关内部控制制度是否健全有效；推广服务会议召开次数较多的原因及合理性，是否符合行业特征；说明推广服务费占比较高的原因及合理性，是否存在商业贿赂、虚开发票、利益输送等情形。

尽管一品制药在此前的问询答复中曾表示，公司尚处于成长期，为提供各类产品的市场占有率和公司市场影响力，聘请了较多的第三方医药推广服务商进行相应的推广活动，从而导致销售费用率和推广服务费用率相对较高。推广费支出中科室会占比相对较高，主要系公司产品专业性强，需与专业医生直接交流公司产品疗效，加深医疗机构人员对公司产品认识，促进药物合理使用，提高医疗质量，但在当前监管对医药企业销售费用率高度严格审核的态势下，其销售费用的真实性及合规性或仍是监管和市场持续质疑的点。

超八成收入依赖少数主要产品

监管审核关注集采影响

尽管报告期内一品制药业绩持续增长，但从产品集中度、毛利率等指标来看，其实公司盈利能力面临较大挑战。

报告期内，一品制药的总收入中，盐酸乌拉地尔注射液、盐酸罗哌卡因注射液、吸入用七氟烷和复方α-酮酸原料药等产品在营收中的占比持续在80%以上，这种过度依赖少数产品的模式会导致在产销状况、短期需求、价格、竞争格局等市场因素发生变化时，公司将面临一定的经营风险。如一品制药的盐酸乌拉地尔注射液于2022年4月27日申报一致性评价，但还有17 家企业的盐酸乌拉地尔注射液也申报了化药新4类或一致性评价，其中14 家申报时间均在2022 年，一品制药存在晚于竞争对手通过的风险。

此外，随着国家对医药行业的规范性制度日趋完善，进一步强化医保控费的执行力度，药品价格降低将是长期趋势。这种趋势或会导致一品制药的产品价格进一步面临下降。2022年上半年，公司主要产品的销售价格普遍下跌，尤其是盐酸罗哌卡因注射液和复方α-酮酸原料药的价格分别下降了48.27%和20.89%。同期公司各主要产品的毛利率几乎全面下滑，其中吸入用七氟烷和盐酸罗哌卡因注射液的毛利率分别下降了5.25%和17.44%。此外，未中标集采也会导致公司产品销量受到影响。

对此，深交所在审核问询中就公司产品一致性评价进展及带量采购政策影响提出了问题。要求一品制药说明是否表明盐酸乌拉地尔注射液仿制和生产门槛较低，公司在该产品的竞争力体现，若竞争对手早于公司通过盐酸乌拉地尔注射液一致性评价，进入集采是否面临较大不确定性，充分揭示地方集中带量采购可能对发行人未来经营业绩产生的风险，并分析公司进入下次集采目录是否存在较大不确定性及障碍。