中国基金报记者卢鸰

继收购昆药集团之后，医药央企华润集团旗下的华润三九，又将收购控股一家A股知名中药上市公司——天士力。

华润三九将控股天士力

8月4日晚，天士力、华润三九同时公告，天士力公司控股股东天士力集团及其一致行动人天津和悦等，与华润三九签订了《股份转让协议》。根据协议内容，华润三九受让天士力集团及其一致行动人合计持有的4.18亿股天士力股份，占公司总股本的28%，转让价格为每股14.85元，转让价款合计为62.12亿元。

此外，天士力集团同意出具书面承诺，承诺上述股份登记在华润三九名下之日后，放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。

上述权益变动完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧变更为中国华润。天士力股票也将于8月5日开市起复牌。

同日，天士力集团还与央企中国国新旗下的国新投资签订了《股份转让协议》，约定国新投资受让天士力集团持有的天士力7469.75万股股份，占公司总股本的5%，转让价格为每股14.85元，转让价款为11.09亿元。

值得注意的是，天士力停牌前股价报14.08元，市值为210亿元，此次收购价格比停牌前价格溢价5.47%。

这意味着，在交易完成后，中药现代化领军企业天士力将成为华润医药旗下成员。华润三九及其控股的昆药集团、天士力三家A股中药公司总市值，将与中药第二大市值公司云南白药相差无几。

截至8月2日收盘，华润三九股价报42.04元，市值达540亿元。

如果再加上东阿阿胶、江中药业，A股华润系中药上市公司的总市值将达1300亿元，超过现在的中药市值一哥片仔癀。

值得注意的是，天士力历时20多年、耗资1.46亿元力推的复方丹参滴丸“出海”事项，目前还没有最终结果。在华润三九控股之后，如何继续推进这项颇具引领性的中药“出海”大事，将受到市场关注。

加快补充创新中药管线

随着中药注册分类及审评审批制度的改革，我国中药创新药评审明显提速，中药类上市公司研发投入持续增长。由于未来更加强调以临床价值为导向的创新药研发，增加研发投入也是中药企业发展的必然趋势。

天士力是创新中药标杆企业，其代表产品为复方丹参滴丸，建有现代中药创制全国重点实验室，在现代中药领域具有产品和研发的领先优势。

2023年，天士力实现营业收入86.74亿元、归母净利润10.71亿元。当年中药收入约为59.71亿元，占医药工业收入比例达80.47%。

2023年，天士力研发投入占医药工业收入比例达17.73%。截至2023年底，天士力拥有98款在研产品的研发管线，其中现代中药布局25款产品，包括18款1类创新药。现代中药研发管线中，枇杷清肺饮、温经汤2款已提交生产申请，19款产品处于临床II、III期研究阶段，治疗领域覆盖心脑血管、消化代谢、肿瘤、中枢神经等。

对于华润三九来说，此次交易有利于其加快补充创新中药管线，提高创新药研发能力，建立在创新中药领域的引领优势。

同业竞争待解

在整个华润医药体系中，相对于东阿阿胶、江中药业等，华润三九的地位似乎更为独特。

华润三九此前的总裁赵炳祥，今年上半年已调到另一家医药央企国药集团任总经理。

此前，对知名中药上市公司昆药集团的收购控股，由华润三九操刀完成。目前，昆药集团为华润三九的控股子公司。

而此次交易完成后，天士力的控股股东也将变更为华润三九，实际控制人将变更为中国华润。

因此，天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。

为保障天士力及其股东的利益，华润三九及其控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式，解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。

漫长的“出海”

8月4日晚，天士力还发布了《关于T89预防及治疗急性高原反应适应症美国FDA临床试验进展暨风险提示公告》。

所谓“T89”，即天士力的拳头产品复方丹参滴丸在美国FDA临床研究的申报代码。

复方丹参滴丸是由天士力独家开发研制的一种现代创新复方中药，用于治疗冠心病心绞痛等。

多年来，凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费群体，该药品在市场占有率和单产品产销规模方面稳居同行业前列。

年报显示，2023年，天士力的复方丹参滴丸销售量为1.41亿盒，按照22.18元的集采中标价估算，销售额约为31.27亿元，占公司当年营收的36%。

不过，历经20多年后，复方丹参滴丸冲击美国市场的“出海”事项，却还没有取得最终结果。

1998年，复方丹参滴丸以药品身份正式通过美国FDA的第一次临床研究(IND)申请，并于2006年再次获得FDA的IND批准，确定了预防和治疗慢性稳定性心绞痛（CSA）的临床适应症，T89也成为全球首例顺利完成FDA Ⅲ期临床研究的复方中药制剂。

据8月4日晚公告披露的最新进展，FDA认为整体试验不能用以支持上市注册，同意公司开展第二个T89预防和治疗AMS的III期临床试验。

截至目前，天士力关于T89预防及治疗急性高原反应（AMS）国际临床研究项目的累计研发投入为1.46亿元。

如果华润三九顺利完成对天士力的收购控股，其后续将如何处理复方丹参滴丸的“出海”事项，将受到市场关注。

编辑：小茉

审核：许闻