文/李嵘

全景相机品牌影石创新科技股份有限公司(下称“影石创新”）提交注册已满两年，仍未获得注册批文。

此次科创板IPO，影石创新拟公开发行不超过4100万股，募集资金4.64亿元，扣除发行费用后拟投向智能影像设备生产基地建设、影石创新深圳研发中心建设两个项目，投入募资分别为1.95亿元、2.68亿元，两个项目主要意在构建核心产品组装生产线、提高生产运营效率;提高自主研发和创新能力。

上交所科创板股票审核项目动态显示，2020年10月28日，影石创新科创板IPO获受理；2020年11月25日状态变更为“已问询”；2022年1月28日提交注册。

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随后，同年2月15日及11月22日两个时间点，监管层两次对其进行了注册阶段问询，目前为止影石创新均未回复。

1.90后实控人刘靖康支配34%表决权

2015年7月9日，北京岚锋以货币出资方式设立深圳岚锋，公司注册资本1000万元。

2020年1月3日，深圳岚锋变更为股份公司，名称拟定为“影石创新科技股份有限公司”。

IPO前，刘靖康通过北京岚锋、岚沣管理间接控制影石创新29.94%、4.07%的股份，合计可支配公司34%的表决权，间接持有公司27.57%的股份，系公司实际控制人。

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刘靖康是90后，1991年7月出生，南京大学软件工程学士，2015年7月创立公司，历任执行董事兼经理、董事长并担任法定代表人至今。

第二大股东EARNACE持股13.32%，第三大股东QM101持股9.40%，香港迅雷持股8.73%。

岚沣管理、岚烽管理、澜烽管理、澜烽一号为影石创新员工持股平台。

影石创新股东持股较为分散，公司股东之间并未签署一致行动协议。

2020年2月股改前，深圳岚锋的董事会成员由控股股东北京岚锋委派4名董事、EARNACE、QM101、香港迅雷、深圳麦高各委派1名董事，但个别重大事项须董事会三分之二以上同意，影石创新曾与外部投资者签署特殊条款现已终止。影石创新未披露目前董监高具体提名股东情况。

影石创新称，截至本招股说明书签署日，公司实际控制人可支配公司34.0043%的表决权，间接持有公司27.5653%的股份，本次发行上市后实际控制人的表决权、持股比例将进一步稀释。报告期内，公司存在董事会成员数量为偶数的情况，虽然截至目前董事会成员数量已变更为9人，但仍可能存在董事会无法形成一致意见从而导致董事会僵局、公司治理有效性或决策效率不足的风险。

2.大部分子公司净利润为负数

发行人拥有5家境内全资子公司、4家境外全资子（孙）公司，1家分公司，不存在参股公司。

香港影石是影石创新的境外子公司，美国影石、日本影石和德国影石均为香港影石的子公司，主营业务产品进出口和售后业务，值得关注的是，影石创新大部分子公司的净利润为负数。

招股书显示，影石创新拥有五家境内全资子公司，其中，中山影石成立于2020年5月25日，主营业务为生产加工、产品测试与仓储销售，2020年净利润为14.32万元，2021年上半年净利润为-1003.53万元。

前海影石成立于2020年1月13日，主营业务为产品研发与销售，目前正在筹建中。2020年净利润为-188.82万元，2021年上半年净利润为-58.20万元。

珠海影石同样也在筹建中，主营业务为产品生产、研发、销售和运营基地。2020年净利润为-5.69万元，2021年上半年净利润为-24.51万元。

顺势电子、一路高飞2020年的净利润分别为-318.61万元、10.85万元，2021年的净利润分别为448.89万元、-0.42万元。

除此之外，境外子公司香港影石、德国影石、日本影石、美国影石在2020年净利润均为负值，累计亏损金额达1105.39万元。

3.未披露证监系统离职人员入股合规性核查问题

据首轮回复，IDG、维尔京迅雷、QIMINGVENTURE间接持有发行人的股份均大于5%，但未在招股说明书及律师工作报告中作为关联方进行披露，不符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定。

除此之外，监管层对影石创新第二次作出的注册阶段问询问题又涉及到关联方未披露情况。

注册阶段问询问题全文如下：请补充说明间接股东陈斌截至目前持有发行人股份的情况，申报以来对外转让持股的背景、原因，对价支付情况及转让的真实性，是否存在利益输送或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

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然而，在影石创新前后更新的四版招股书以及对上交所四轮问询的回复材料中，对“陈斌”却无只言片语。

根据影石创新注册稿招股书（2022年1月28日公布）显示，厦门富凯创业投资合伙企业（有限合伙）持有影石创新3.7003%的股份；深圳麦高汇智成长五期股权投资合伙企业（有限合伙）持有影石创新1.3001%的股份。天眼查显示，这两家公司均存在姓名为“陈斌”的间接、自然人股东。

久谦益（厦门）投资合伙企业（有限合伙）持有厦门富凯30%的份额，深圳市麦高富达基金管理有限公司持有久谦益76%的份额，深圳汇智同创投资管理合伙企业（有限合伙）持有麦高富达24.6863%的份额，而陈斌持有汇智同创3.22581%的份额。

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不过，在2023年4月10日，也就是注册阶段问询问题发布近5个月后，深圳市麦高富达基金管理有限公司退出久谦益（厦门）公司，影石创新的实控人刘靖康接盘，目前，深圳一二信息网络有限公司（刘靖康持股99.99%）、刘靖康分别持股久谦益（厦门）公司99.9%、0.1%。

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公开资料显示：陈斌，1970年10月出生,1988年9月至1992年7月就读于北京大学,获理学学士学位。1992年9月至1996年8月就职于福建省宁德市国土局,任职员。1996年9月至1999年7月,就读于厦门大学管理学院,获MBA学位。1999年8月至2012年3月，就职于深圳证券交易所,历任高级经理、综合研究所所长助理、副主任研究员等职。2002年9月至2005年7月就读于厦门大学管理学院,获财务管理学博士学位。2012年11月至今担任本公司（深圳麦高控股股份有限公司）董事长、总经理。

另外，据相关资料，2007年至2009年期间，陈斌先生亦曾先后借调到中国证监会发行部、上市公司部工作。

2021年5月28日，证监会发布《监管规则适用指引——发行类第2号》（以下简称《指引》），明确中介机构应做好证监会系统离职人员（以下简称离职人员）入股的核查工作并提交专项说明。重点是核查离职人员是否存在不当入股情形，包括利用原职务影响谋取投资机会，入股过程存在利益输送，在入股禁止期内入股，作为不适格股东入股，入股资金来源违法违规等。

在此前招股书以及回复上交所问询的回复中，影石创新及中介机构均未提及有关陈斌作为证监系统离职人员的入股合规性核查问题。

4.境外收入占七成

公司自成立以来一直专注于全景相机、运动相机等智能影像设备的研发、生产和销售，是以全景技术为基点的全球知名智能影像设备提供商。

2018年至2021年上半年，影石创新分别实现营业收入2.58亿元、5.88亿元、8.50亿元、6.00亿元;分别实现归母净利润1828.70万元、5628.05万元、1.20亿元、1.23亿元。

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公司建立了广泛的销售网络和多样化的销售模式。公司产品的销售网络已覆盖全球的3,000多家零售门店和50多座海内外机场，并与AppleStore零售店、徕卡旗舰店、佳能金牌店、BestBuy、B&H、顺电等知名渠道建立了长期合作关系。

报告期各期，公司境外销售收入分别为1.94亿元、4.08亿元、5.68亿元和4.13亿元，占主营业务收入比例分别为75.35%、69.82%、67.85%和69.58%。

公司在生产环节主要通过与加工厂商合作的模式进行外协生产，由委外厂商负责镜头模组加工、SMT贴片、电池等零部件加工、半成品及成品的组装测试等工序。报告期内，公司消费级智能影像设备主要通过外协加工生产，专业级智能影像设备通过外协生产的产量占比分别为100%、52.99%、8.36%和2.88%。报告期内，公司外协加工费用分别为1,162.00万元、2,478.35万元、6,397.48万元和4,049.93万元，占当期主营业务成本比例分别为9.34%、9.22%、14.30%和13.66%。