出品 | 搜狐地产&焦点财经

作者 | 王泽红

美的置业为民营房企转型，提供了一条破局新思路。

6月23日晚间，美的置业宣称将进行股权重组，计划对房地产开发及销售业务（房开业务）进行内部重组，由私人公司“美的建业”持有该业务。

一位美的置业内部人士告诉搜狐财经：“房开业务由私人公司承载后，将由控股股东美的控股直接管理，与美的置业成为了兄弟公司，但后续的开发建设仍由美的置业代建。”

“目前仅是股权层面的变动，组织架构并未发生变化，房开业务仍由现有团队负责。”上述人士补充道。

6月24日收盘，美的置业股价暴涨70.13%，市值达到91.72亿港元。

不少业内人士认为，美的置业将房地产开发重资产业务，与经营性业务的股权进行分设，是房企破局经营的一种新模式，美的置业是当下极少数未出险的民营房企之一，这种股权重组能助其进一步隔离信用风险。

但对于大多数房企而言，可复制性难度较高，大多数房企并没有如美的置业这样的股东背景。以往每次谈及控股股东，美的置业管理层都有一种优越感，在今年的业绩会上，执行董事兼首席财务官林戈曾从三个方面解析过：

一是品牌的光环加持，助力美的置业从四线城市深耕到二线和一线城市；二是管理基础深厚，从总裁郝恒乐到管理层均来自美的集团层面；三是在派息过程中选择以股代息，将20亿分红留下支持公司运营，并为70亿中票提供了反担保。

林戈此前曾透露，行业非常困难，美的置业之所以能够坚挺，就是因为控股股东不遗余力的打气，并为其作极限压力测试和应急方案。如今，美的置业重组破局，再次得到控股股东的力挺。

“母子”变“兄弟”，由重变轻

据了解，美的置业此次内部重组，采用的是香港资本市场常见的实物方式分派，即将承载房开业务的私人公司股份分派给股东，从而实现从上市公司中剥离。

分派后，重资产的房开业务从上市公司的子公司，调整为上市公司的兄弟公司；相应地房开业务也从上市资产变为了非上市资产。

对于不愿接受私人公司股份的股东，美的置业提供了现金替代方案，可选择对等的现金分派。每股现金分派金额为5.9港元，相比公告前一日收盘价溢价57.33%。

美的置业特别提醒，经港股通购买股份的股东，属于无法收取私人公司股份的“非合资格股东”，而将收取现金替代。截至6月21日，共涉及6.6%股东。

分派完成后，美的控股将全面收购房开业务的剩余股权至100%持股。重组完成后，美的控股将持有100%的非上市房开业务产权线，以及美的置业81.13%股权。

美的置业的控股股东为美的控股，背后实控人为卢德燕，即美的集团掌门人何享健的儿媳妇。根据卢德燕与何享健2018年签署的一致行动契约，二人为一致行动人士，何享健并不持有美的置业任何经济利益，包括获分派股息的权利。

卢德燕直接持有美的控股、美恒有限公司和美域有限公司全部股权，这三家公司合计持有美的置业已发行股本的81.13%。 这意味着，卢德燕将100%持有房开业务产权线，相当于变相将该业务进行了私有化。

背靠何享健家族，美的置业属于“美的系”企业，这是其区别于其他房企的优势所在，也是如今重资产能私有化的关键。宣布重组前一日，美的置业的市值仅有53.83亿港元，处于历史低点；消息公布后的第二日，其市值一天内暴涨70.13%，达到91.72亿港元。

当下，房地产销售并未有明显好转迹象，根据中指研究院数据，2024年前5月百强房企销售额为1.6万亿元，同比还是处于下降态势，但降幅有所收窄。在此背景下，美的置业剥离房开业务，有业内人士认为有利于其穿越行业周期。

经营团队不变，从开发变代建

美的置业解释称，尽管2023年维持了健康的财务比率，并设法满足“三道红线”的要求，但仍须承担沉重负担及债务支持房开业务；而把房开业务剥离能减少公司的负债，以及房地产开发业务的重资产属性相关的信用风险，并为股东提供变现的选择权。

根据公告，截至2023年底，房开业务涉及319个物业开发项目，土地储备的总建筑面积约2650万平方米，项目大多为住宅物业，分布于大湾区、长三角经济区、长江中游经济区、京津冀经济区和西南经济区等五大区域。

而承载房开业务的私人公司，截至2023年底，总资产为1971亿元，收入为699亿元，税前净利润为41亿元。同期，美的置业总资产为2016亿元，总收入为736亿元，税前净利润为44.87亿元。

据此推算，计划被剥离的私人公司资产占美的置业总资产的97.8%，收入占95%，税前净利润占91%。

美的置业称，虽然将重资产的房开业务剥离，不可避免地缩减了整体业务规模，但将重心转移到轻资产模式，使得美的置业能够利用在房地产行业的专业知识，实现更高的利润率，并减少其在房地产市场的周期性风险敞口。

当前，轻资产保留业务相对较高的利润率，被房开业务相对较低的利润率冲减，导致投资者难以单独对轻资产保留业务进行估值，而重组后的公司股价，则将更好地反映保留业务的价值。

美的置业强调，重组完成后将实现股权分设，即房地产开发业务与持续经营性业务将分别由不同的主体运营。美的置业将专注经营性业务，围绕物管、商管、智能化、装配式建筑和内装开展业务，以及承接控股股东所持房开资产的全链条开发管理。

据搜狐财经了解，美的控股所持房开资产的全链条开发管理，仍将由现有经营团队继续承接，美的置业经营业务实质、管理体制及业务运作未有变化，不受影响，经营团队保持不变，仍由现有团队统一开发、运营、销售、服务。