“科创板八条”发布后仅两天，迅速有科创板公司推出重组预案，拟收购未盈利资产，打响“科创板八条”后并购重组“第一枪”。

6月21日晚间，芯联集成披露重组预案，拟收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（简称“芯联越州”）72.33%股权。芯联集成表示，此次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司。公司可集中优势资源重点支持碳化硅等新兴业务发展，推动公司产业垂直整合，实现全产业链布局等。

6月19日，中国证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（简称“科创板八条”）提出，提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。有业内人士分析称，芯联集成本身是一家上市前未盈利企业，公司去年按照“市值+营收”的科创板第四套上市标准上市，如今作为收购未盈利资产的“第一个吃螃蟹的人”，颇具有改革“试验田”先行先试的魄力。作为“科创板八条”后首单重组示范案例，芯联集成的重组进展也将牵动着市场的目光。

科创板公司拟购未盈利资产

根据预案，芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式，向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权。其中，公司本次拟发行股票价格为4.04元/股。截至预案签署日，芯联越州的审计和评估工作尚未完成，交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。

根据披露，芯联越州成立于2021年12月，是芯联集成IPO募投项目“二期晶圆制造项目”的实施主体，该项目投资总额110亿元，建成后将新增月产能7万片，进一步提升公司8英寸MEMS和功率器件的代工产能。芯联越州一方面采用更先进的产线、更成熟的技术和工艺进一步扩大硅基IGBT和硅基MOSFET产能，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进；另一方面，其前瞻性布局SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及功率驱动（高压模拟IC）等更高技术平台的研发和生产能力。

财务数据看，2022年，芯联越州营收1.37亿元，归母净利润为-7.00亿元；2023年，芯联越州营收增至15.60亿元，归母净利润为-11.16亿元。

记者注意到，随着芯联越州进入规模量产，剔除折旧及摊销等因素影响，芯联越州 2023年度息税折旧摊销前利润为2.79亿元，已实现由负转正，盈利能力得到逐步改善。

优质未盈利“硬科技”含金量几何？

“科创板八条”明确，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。那么，芯联越州是否算得上是优质未盈利“硬科技”企业？此次收购对尚未盈利的芯联集成影响几何？

公告显示，芯联集成主要从事MEMS、IGBT、MOSFET、模拟IC、MCU的研发、生产、销售，为汽车、新能源、工控、家电等领域提供完整的系统代工解决方案。2023年5月10日，芯联集成登陆科创板上市。因彼时尚未盈利，公司特别选择“市值+营收”的第四套上市标准，目前公司仍处于未盈利状态。

记者注意到，上市公司及标的公司是国内高端功率半导体及MEMS制造的领先企业，产品70%以上用于新能源汽车、风光储、电网、智能驾驶等核心领域。2023年，芯联越州6英寸SiC MOSFET出货量已达国内第一。今年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线，预计于2025 年实现量产。此外，芯联越州具备高压功率驱动（高压模拟IC）生产能力，可为汽车、新能源、高端工控等应用提供本土化、完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案。

目前，芯联越州的硅基IGBT和硅基MOSFET的产能为7万片/月，SiC MOSFET产能为 5 千片/月，产品主要应用于新能源汽车的主驱逆变器、车载 OBC 模块等。

芯联集成认为，标的公司上述新兴业务布局发展迅速，已取得显著成效。然而，由于在非全资主体内，一定程度上限制了上述业务的后续发展。一方面，标的公司少数股东以财务投资人为主，受限于投资资金、投资期限等因素限制，后续较难进一步提供上述业务发展所需的资金支持。更为重要的是，上述业务若为上市公司全资持有，上市公司可通过引入产业链上下游重要参与者，推动公司产业垂直整合，实现全产业链布局，更好地助力上述业务的快速发展。因此，上市公司拟通过本次交易持有标的公司100%股权，后续集中优势资源重点支持碳化硅等业务的进一步发展。

芯联集成表示，通过本次交易，上市公司对芯联越州的控制力进一步增强，未来将利用上市公司的技术优势、客户优势和资金优势，重点支持碳化硅（SiC）、高压模拟IC等业务发展。而芯联越州则有望成为国内首家规模量产8英寸SiC MOSFET 的企业。

芯联集成还表示，上市公司将通过整合管控实现对一期10万片和二期7万片8英寸硅基产能的一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，实现降本增效和规模效应，进而提升公司的执行效率与盈利能力。

加码碳化硅掘金第三代半导体

从业务布局角度来看，此次收购也是芯联集成加码布局碳化硅的重要战略规划。

作为第三代半导体材料，碳化硅具有优于硅基半导体的低阻值，能够同时实现“高耐压”“低导通电阻”和“高速”。随着近年来新能源汽车、光伏、储能等市场快速发展，SiC MOSFET 及其模组需求持续高速增长。

据日本权威行业调研机构富士经济报告预测，到2030年，全球碳化硅功率器件市场规模将达到近150亿美元，占整体功率器件市场的约24%。在新能源汽车领域，根据InSemi Research发布的《2023年中国碳化硅应用市场报告》，中国车载碳化硅市场规模有望从2022年的35.4亿元增长至2028年221.6亿元，年复合增长率（CAGR）预计为36%。

“电网是一个比新能源汽车更大的应用市场。”此前，天岳先进董事长宗艳民在接受上证报采访时表示，AI的尽头是能源是电力，算力需求将大幅提升电网对功率器件的需求，而随着风光储等新能源占比增加，电力系统调节也需要更多功率器件。鉴于碳化硅器件具有高压大电流、大功率等性能优势，其在电网的应用会越来越广泛。

责编：邵子怡 校对：冯雯君图编：赵雁旎‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍

审读：朱建华 监制：张晓光 签发：潘林青