文丨詹詹 编辑丨杜海

来源丨新商悟

（本文约为1300字）

3月19日，“董事不让董事长讲话”、“董事长起诉上市公司”、“创始人‘沦落’成了‘局外人’”等令人讶异的话题开始在资本圈流传。

事件主角是A股骨科龙头凯利泰（300326.SZ）及其创始人之一、也身为董事长的袁征。

让我们来从头回顾一下这次事件的经过：

一、董事长被禁言，起诉自家公司

3月14日，凯利泰公告称，公司被第二大股东上海欣诚意投资起诉，要求撤销董事会决议。而欣诚意的实控人袁征，正是凯利泰的现任董事长，上演了一出“董事长状告自家公司”的离奇戏码。

争议的核心是凯利泰对关联企业利格泰的股权回购决议。2月28日，凯利泰董事会以5票赞成、1票反对的结果，通过了要求利格泰回购股权的议案。唯一投反对票的董事王正民（凯利泰总经理）认为，利格泰即将迎来盈利拐点，此时退出将错失收益。但董事长袁征因关联关系只能回避表决，随后却通过其控股的欣诚意发起诉讼，指控董事会上自己被“禁言”，导致决策信息不充分。

有律师认为：袁征作为关联方，回避表决符合规定，但其发言权是否应被剥夺，仍然存在灰色地带的判定。

二、高溢价投资埋雷：溢价押注亏损资产

这场内斗的导火索可追溯至2020年。凯利泰以投资人身份累计向利格泰注资7945万元，持股7.01%，然而这次投资均存在高估值争议，溢价率高达18倍以上。

当时，利格泰处于亏损当中，并且直到2024年也未能扭亏。由于未能依照约定在2024年12月底之前完成IPO或出售，因而触发了回购条款。

更令人质疑的是，袁征既是凯利泰董事长，又是利格泰实控人（持股30.75%），且两家公司业务存在重叠（骨科医疗器械）。若触发回购条款，袁征需自掏腰包支付回购款。

三、股东大会“终极对决”：董事长出局，资本派胜出

3月19日，凯利泰股东大会改选董事会，成为内斗的转折点。选举结果显示：

非独立董事：第一大股东涌金投资提名的王冲、第二大股东上海欣诚意提名的蔡仲曦、金诗强、以及凯诚君泰提名的惠一微当选；

袁征落选：作为创始人的袁征及其盟友王正民均未进入董事会，彻底失去控制权。

涌金系联合中小股东扳倒管理层，反映出资本方对凯利泰长期治理混乱的忍耐已达极限。

公开资料显示，凯利泰于2005年由秦杰、袁征和李广新三人联合创立。2005年3月-2022年6月，袁征担任总经理职务；2018年12月以来，袁征连续两届担任董事长职务。自2012年上市以来，凯利泰一直处于股权结构松散、没有控股股东、无实际控制人的状态；近些年来，更是“赚一年亏一年”，业绩很不稳定。

有内部人士直斥，这跟袁征同时在上市公司体系外设立了不少关联公司以及同时兼任其他公司管理职务有关。

分析师认为，凯利泰的内斗暂以涌金派胜利告一段落，但回购诉讼尚未开庭，袁征仍可能通过增持反击。这场荒诞剧的背后，是A股公司治理的经典困局——当创始人、资本方与中小股东利益无法调和时，谁能真正守护公司价值？当董事长忙着给自己“解套”，当股东只顾“割肉止损”，受伤的终究还都是散户。

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