来源：闻旅

年前，一个名为“文旅创新联合体”的模式，在旅游业内活跃了一波。

号称是文旅企业的“新型上市路径加速器”，专门帮助区域头部文旅企业突破传统上市阻碍，快速登陆资本市场。

仿佛有了这个东西，旅企以往IPO不畅的问题就都不是事儿，马上可以秒上市。

听起来贼神奇。有粉丝问这东西是否靠谱？

一个模式靠不靠谱，不要听怎么包装。要看褪去花里胡哨的修辞和噱头之后，本质是什么？

“文旅创新联合体”真面目其实就是“SPAC”。一个在其它行业早就被玩烂的模式。

SPAC全称是“Special Purpose Acquisition Company”（特殊目的的收购公司）。

玩法很简单。

大家先成立一个只有钱没有实际运营项目的空壳公司。这个壳公司就是SPAC。然后把这家SPAC上市，上市后要在12—24个月内，并购一家有实际运营项目的公司。

这就是所谓的“新型上市路径加速器”。

因为SPAC是上市公司，被并购的公司理所当然的间接上市。

听起来是不是很美好？

这东西在旅游行业可能是个新玩意，但在其它行业早就被玩过很多轮了，并且没有激起多大的水花。

SPAC于1990年出现在加拿大多伦多证券交易所，在相当长一段时间里，处于一个挺非主流的状态。

直到2020年疫情，美联储史无前例大放水，大家手里有点钱开始“刺挠”，资本市场热钱流动、二级市场较一级市场溢价抬升。

SPAC这种短平快的空白支票公司迎来爆发。

因为SPAC无资产，可披露信息少，上市文件内容简单。安排得当，从SPAC设立到上市最短只需8周。六个月内可以完成De-SPAC（合并交易）。

这波繁荣持续到2021年。行业数据显示，在2020、2021两年里，大约有300家公司通过SPAC上市。

然而，2022年随着美联储激进加息，市场逆转，SPAC开始萧条。

“SPAC Research”2022年12月的数据显示，自12月初以来，大约70家SPAC已经清算并向投资者返还资金。每天大约有四个SPAC清算关闭，几乎与该行业在2021年初繁荣时期的启动速度相同。

Dealogic数据显示，2022年第四季度宣布SPAC合并的初创企业，平均估值已从2021年大部分时间的20亿美元以上降至4亿美元左右。

SPAC目前呈现出来的情况就是，大量SPAC找不到并购标的，到期被清算。就算找到并购标的，估值也上不去，二级市场还容易破发。

也就是说，哪怕在较理想的情况下，SPAC也只能解决流动性，但提供不了投资回报。这就很难给投资人带来热情。

那为何即便存在这些宏观问题，还有人要搞SPAC？

因为一部分SPAC发起人被套牢了。

在SPAC模式中一般存在三方——发起人，投资人，标的公司。

SPAC发起人是有成本的。比如在美国，前期成本通常是上市募集资金总额的2%+200万美金。另外还有募资总额的3.5%，将在后期SPAC合并交易（De-SPAC）完成做交割时，从SPAC信托账户支付。

按照规定，SPAC上市后，如果在12—24个月之内，不能成功并购，则SPAC要被清算退市，且发起人出资不会退还。

但如果并购成功，发起人可以获得新公司20%的股权。

因此，对于SPAC发起人来说，找到一家可以并购的公司，是比找到一家有潜力的公司更迫切的事。而且并购成功之后，发起人团队还有管理费可以拿。

这空手套白狼，是不是比炒股票香？

客观来说，在完全理想的情况下，SPAC有那么一点靠谱的可能。

但这个模式本身就是不成熟的金融业务，存在一些漏洞，太考验人性。导致现在的市场情况是，市面上没有什么公司愿意走被SPAC并购这条路。

一是，SPAC口碑不好，估值低。

Renaissance Capital给出过一个数据，2015年初——2020年7月，有89例SPAC完成并购上市。其中普通股平均亏损18.8%，中位收益率为-36.1%。而这个时间段内，传统IPO平均售后市场回报率为37.2%。

二是，选择SPAC的都是常规IPO走不通的中小企业。机制不健全，而需要面对的合作方却是专业的金融法律团队，公司控制大战经常发生。

所以，被套牢的发起人们，急需一些下线，帮助他们拉些可投项目。

那么这个“文旅创新联合体”是个什么角色呢？

从它披露出的宣传内容来看，“团队正在全力以赴以并购的方式整合国内优质的标的文旅企业，并为平台的创新联合体赋能，在符合美国证监会上市条件的基础后，再到纳斯达克找到相应的‘壳’将数据装进去，预计最晚2026年上半年，公司就能在美国纳斯达克成功上市。”

它大概率不是SPAC发起人。

所谓的并购整合，也不是传统意义上出资收购。而先是在旅游行业寻找标的公司，然后与标的公司一起成立一个合资公司，但要持股51%。然后再把旅企的经营数据和利润并表进来。同时，大概率会剔除重资产部分。

简单来说就是，把赚钱的东西都装进“文旅创新联合体”控股的壳子，不赚钱的东西仍旧留给旅企。

为啥旅企要和“文旅创新联合体”进行这个合作？

因为，它会去找N多个这种旅企合作，然后大概率再把所有的合资公司，并表进一个整合平台的壳公司中。

最后再把这家壳公司，卖给一家急于寻找标的的SPAC。

听起来还是像一个“空手套白狼”的活。

“文旅创新联合体”为了让自己看起来不那么像一个单纯的中介，表示可以为旗下公司提供金融、数字化平台、新媒体运营、整合营销等服务。

至于说，SPAC上市可能存在的风险，以及如果估值过低，旅企拿不到预期资金等等问题，一句没提。讲的全都是SPAC曾经的美好。

那么“文旅创新联合体”这样一个名字背后，究竟是一支什么团队呢？

从外部的宣传信息看，据说其创始团队中包括多名来自国际银行、投资机构的前高管。

公开信息显示，“文旅创新联合体”主体公司名为“环球数旅投资控股（深圳）有限公司”，简称“环球文旅”。其中“深圳国信担保投资有限公司”持股39%，“深圳市馋游喵文化旅游科技有限公司”持股32%，法人李良英持股29%。

法人李良英，同时也是环球文旅总裁。原来是腾邦系旗下“深圳市淘游国际旅行社有限公司”小股东。出来后，做过一个叫“馋游喵”的项目，主要业务是运营短视频和直播卖酒店。

“馋游喵”之后开始做“文旅创新联合体”。

“深圳国信担保投资有限公司”实际控制人叫刘艳卓。对外Title是“国信投资董事长”。市场上简称“国信投资”的大型投资、金融公司很多，但从工商信息上看，与“深圳国信担保投资有限公司”都没啥关联。

所以说，“文旅创新联合体”靠不靠谱，闻旅不知道。但闻旅想告诉你们一个秘密：这篇文章作者是秦始皇！！！

公开信息显示，截止到1月18日，已与环球文旅签订正式合作协议旅行社企业有18家，合计营收约 26.59亿；已进入股转阶段企业有16家，已完成股转的企业有6家。主要分布在河南、辽宁、北京、广东、吉林、河北、四川、湖北等地。

图片来源于摄图网和网络截图