来源：国际金融报

冲刺港股“中式精酿第一股”的金星啤酒，正面临IPO前夕的严峻合规拷问，上市之路或添变数。

近日，中国证监会国际司发布《境外发行上市备案补充材料要求》，对金星啤酒的境外上市备案发出补充材料的要求，公司历次增资定价、股权转让、员工激励计划合规性等六大问题被监管追问。

1月13日，金星啤酒向港交所递交主板上市申请，“金星毛尖”茶啤大单品的爆火，推动这家河南本土酒厂走向资本市场的大门，这已是其第三次冲击IPO。按照规定，公司需在30日内向监管层补充说明多项法律事项。

左宇/摄

实控人以1元/股增资

金星啤酒的资本结构和增资定价，是监管关注的重点。

从股权结构来看，金星啤酒是典型的家族企业。招股书显示，公司创始人、实控人张铁山与其子张峰通过直接及间接方式，合计持有公司约93.45%的股权。

记者注意到，公司于2024年—2025年完成三次增资，出现“同批增资不同价”，实控人家族以1元/股的低价认购、对员工平台的价格是6元/股、对经销商则是18元/股，悬殊的差异化定价引发市场关注。

具体来看，2025年9月，张铁山以2000万元的价格认购公司2000万股；张峰以1800万元认购1800万股，对应每股价格仅1元。而由员工和创始人家族的亲友持股平台“万财合”，合计以7200万元认购了1200万股，平均6元/股。

2025年12月，金星啤酒完成第三轮增资，公司经销商的代表平台“万财合五号”以1800万元的价格认购100万股，平均18元/股。

短短3个月时间，外部认股价格从6元/股涨至18元/股，估值翻3倍。

若以18元的市场价计算，张氏父子2025年9月以1元/股认购的3800万股股份，仅三个月就升值为6.84亿元，账面浮盈超6亿元。

对此，证监会要求金星啤酒说明新增股东入股的定价依据，特别是提交上市备案前12个月内新增股东的入股价格、与同期增资定价差异原因及其合理性，是否存在利益输送；员工激励计划的参与人员是否为公司员工、入股价格和公允性，如果有外部人员，需要公司说明入股原因、背景及资金来源，是否存在利益输送。

需要注意的是，金星啤酒在递交招股书前进行了三次突击分红，被市场质疑为利益输送、“提前套现”。

2025年，公司累计三次向股东派息1.02亿元、1.27亿元、1亿元，共分红3.29亿元，这一金额超公司当年前三季度的净利润总额（3.05亿元），是2024年净利润（1.25亿元）的2.6倍。“清仓式分红”的背后，是高度集中的股权架构，意味着这些分红绝大部分流向创始人家族的口袋。

依赖大单品

监管层关注合规的同时，市场也在重新审视金星啤酒的商业模式。

金星啤酒的核心产品为中式精酿啤酒，随着“金星毛尖”大单品的爆火，2023年至2025年前三季度，公司营收从3.56亿元飙升至11.09亿元，净利润从1220万元暴涨至3.05亿元。

以零售额计算，截至2025年第三季度，金星啤酒已是中国精酿啤酒第三大企业、风味精酿啤酒第一，市占率为14.6%，精酿业务贡献公司总收入的78.1%。

这也暴露出金星啤酒的业务短板。

从营收结构来看，公司高度依赖中式精酿业务，传统啤酒（包括1982原浆、纯生等）销售额大幅下滑，占比持续萎缩，“单条腿走路”风险显著。

近期正值年报窗口期，从业绩表现来看，对大单品依赖程度较高的企业抗风险能力较弱，容易在市场竞争中被抢走份额。

水芙蓉/摄

对金星啤酒而言，挑战已经出现。

记者注意到，“茶啤”赛道已进入红海阶段，青岛啤酒、燕京啤酒、百威等行业巨头纷纷涌入，凭借成熟的供应链与渠道资源抢占市场。

并且，由于国内对精酿啤酒尚无明确规范、对工艺标准、酒厂生产规模与产权归属也不作明确要求，小品牌和盒马、永辉等渠道商的自有品牌遍地开花，“价格战”冒头，1L价格低至6.9元，将对金星啤酒业绩增长的可持续性带来挑战。