今年初在港股递表的金星啤酒，近期被证监会连发“六问”。

近日，南都湾财社-酒水新消费指数课题组记者从证监会国际司了解到，该司近期发布《境外发行上市备案补充材料要求（2026年3月23日-2026年3月27日）》，包括金星啤酒在内11家已在境外递表的企业要求补充材料。其中，国际司向金星啤酒提出了6条问题，其中有3条问题分别涉及历史增资和股权转让定价、股东入股价格合理性以及员工股权激励合规性等事项。

针对被问询相关情况，尤其是补充材料准备以及是否影响备案等，南都湾财社记者在4月3日下午向金星啤酒方面进行致电以及发送采访邮件进行联系，不过截至发稿前，对方仍未就相关情况作出回应。

值得注意的是，金星啤酒被监管部门要求说明和补充材料，主要源于金星啤酒的股权过度集中。由于该企业系创始人家族控股超9成以上，其潜在的“虚构交易”引发监管部门担忧。

股权过度集中，引发监管部门“是否实际出资”等质疑

根据2023年2月证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，境内企业要到境外资本市场上市，均要向证监会进行备案。金星啤酒本次收到证监会的补充材料要求，是备案审核流程中的正常环节。

监管部门提出的六条补充材料要求中，有三条聚焦于金星啤酒的股权结构问题。例如，要求金星啤酒说明历次增资及股权转让的定价依据；上市备案申请前12个月内新增股东的入股价格、与同期增资定价的差异及合理性；以及员工股权激励计划的合规性等。”

南都湾财社记者查阅金星啤酒招股书的“历史、发展和公司架构”章节显示的内容了解到，2022年12月29日金星啤酒系由金星控股全资设立，注册资本为5000万元；2024年3月，金星控股对重组后的金星啤酒进行第一次增资，注册资本增加到1.5亿元。

2025年7月，金星啤酒改制为股份制公司，注册资本增至2亿元，公司股东新增了张铁山、张峰、万财合一号、万财合管理、万财合二号及万财合三号，除了万财合三号是张峰与19名自然人的合伙企业外，其他均为金星啤酒员工持股平台，当时金星啤酒每股对应的认购面值为1元，因此总股本为2亿股。

同年12月，由张峰与8名合伙人（2名公司监事、6名经销商）合伙的万财合五号，同时万财合三号对金星啤酒股票追加认购，金星啤酒目前总股本约2.01亿股。值得注意的是，万财合五号入股价格达到每股18元，万财合三号追加认购的定价为每股6元。

南都湾财社记者注意到，上述增资、改制和认购流程引起了证监会的关注，并要求金星啤酒补充材料。但从本质上来看，这种问询源于监管部门对金星啤酒高度集中股权结构的担忧。

根据金星啤酒港股招股书显示，公司张铁山和张峰（张铁山之子，金星啤酒总经理）通过直接与间接持股等方式，合计持有金星啤酒93.45%的股权。值得注意的是，金星控股系张铁山、张峰二人控股企业，因此这受到监管部门“是否实缴出资”的问询，同时，万财合三号和万财合五号每股认购的价格差异，同样引起了证监会的注意。

广州一家券商机构的证券分析人士向南都湾财社记者表示，金星啤酒高度集中的股权结构，容易引起行业对该公司的治理透明度、专业化管理以及中小股东利益保障等的顾虑。

金星啤酒股权结构。（截图来源：金星啤酒港股招股书）

另外，监管部门对员工持股合规性的质疑，或与万财合五号其中一名合伙人尹太冉有关。

根据金星啤酒招股书显示，尹太冉身份系金星啤酒前员工，但也是金星啤酒经销商，并且在2023年、2024年和2025年1至9月，为金星啤酒贡献的总收入占比分别为2.79%、1.24%及2.35%。这种前员工和经销商身份，以及后续以合伙人方式“回归”金星啤酒，引起监管部门对员工持股合规性的担忧，并要求金星啤酒提供员工持股“具体人员构成及任职情况”。

万财合五号人员具体构成和持股数，其中一名合伙人尹太冉系金星啤酒前员工及经销商。（截图来源：金星啤酒招股书）

“中式精酿”成推手，市场“困”于华中

据南都湾财社记者此前报道，今年1月，金星啤酒正式向港交所递表，并计划在港股主板上市。招股书内容显示，金星啤酒此次募集资金，将主要用于提升生产能力、加强全球销售渠道、开展营销与品牌建设，以及推动产品创新和拓展产品组合。

据了解，金星啤酒从区域品牌跃升为准上市公司，主要得益于布局“中式精酿”赛道。2024年8月，以信阳毛尖（后因纠纷改名为金星毛尖）为代表的中式精酿啤酒加入到金星啤酒的产品管线，并在4个月时间内创下了约3.77亿元的收入，占当时该公司总营收的51.7%。2025年1到9月，中式精酿就已经创下8.66亿元的收入，销售占比达到了78.1%。

这一业绩“狂飙”，让金星啤酒摆脱了潜在的资不抵债风险：布局中式精酿啤酒赛道后，金星啤酒的毛利率由2023年的27.3%，跃升至2025年1至9月的47%，资产负债率则从2023年的2250%，断崖式下降至2025年的11.1%。

不过，即使业绩快速发展，但金星啤酒依旧“困”在华中。

南都湾财社记者了解到，2023年至2025年，金星啤酒华中经销商数目占比分别为91.4%、71.2%和61.5%，即使2025年该公司开启了全国化招商，但华中市场贡献的收入一直过半，2025年前9个月，华中市场就为金星啤酒带来占比达58.8%的收入（约5.1亿元）。

但是，华中市场尤其是河南地区一直是酒水消费高地，但同时也是全国价格利润“双低”的省份。啤酒市场一直被华润啤酒、青岛啤酒、百威和燕京啤酒等啤酒巨头重点布局，同时地方品牌带来的低价竞争也不容小觑，因此金星啤酒的品牌和渠道不占优势。

值得注意的是，金星啤酒能否在港股讲好“中式精酿”的故事仍有待观察。

业界认为，目前港股资金主要以科技股为投资标的，小部分兼顾消费和医药健康，而对于金星啤酒这种酒类个股很可能“情绪不高”。其同时表示，虽然“中式精酿”这个概念题材在资本市场较为“新颖”，但由于精酿啤酒代表“小众性”和“分散性”，其可能不足以支撑高估值。

对于金星啤酒能否通过本次监管部门问询，其后上市有哪些新进展？南都湾财社-酒水新消费指数课题组记者将持续关注。

链接

证监会国际司对金星啤酒的问询问题

金星啤酒

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

二、提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

三、员工股权激励计划的参与人员是否为公司员工，具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；是否存在外部人员，如有，参照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》中外部人员有关要求进行核查说明；激励对象离职后仍持有相关激励份额的，是否符合前期协议约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；股权激励计划的入股价格及公允性，外部人员的入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源，如入股价格与员工相同或接近，说明是否存在利益输送；并就实施的股权激励计划及上市后实施的期权激励计划是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

四、募集资金具体本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。用途及境内外用途占比，是否计划调回境内及调回境内的具体比例，是否涉及投向境外投资项目，是否已履行必要的主管部门审批/核准/备案等程序。

五、备案材料与招股说明书中关于发行方案相关内容应保持一致，请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明本次发行方案。

六、本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

南都湾财社记者 贝贝