一笔总额超2亿元的跨界收购，让天龙股份（SH603266，股价21.89元，市值43.54亿元）再次收到监管问询。

2月11日，天龙股份发布了对上交所二次问询函的回复公告，就监管关注的交易合理性、标的估值、外部投资者退出、内幕信息管理等问题作出回应。

据《每日经济新闻》此前报道，自1月5日天龙股份宣布拟以2.32亿元、通过“股权转让+增资”的方式控股苏州豪米波技术有限公司（以下简称“苏州豪米波”）并纳入合并报表范围以来，截至2月4日，上交所已两度向天龙股份发函，问询相关事项。

天龙股份回复称，本次投资的静态回报期约为7.9年，预计苏州豪米波2026年、2027年仍处于亏损状态，将直接拖累上市公司未来2至3年业绩表现。此外，针对苏州豪米波的高估值问题，天龙股份表示“不存在评估预测过于乐观的情形”。

图片来源：天龙股份公告

标的今明两年预计处于亏损状态， 将拖累上市公司业绩表现

根据公告，天龙股份本次交易分为股权转让和增资两部分：一是以现金1.32亿元受让烟台华立投资有限公司、石河子市明照共赢创业投资合伙企业（有限合伙）等7名股东合计持有的苏州豪米波32.30%股权；二是以现金1亿元对苏州豪米波进行增资，获得增资后33.33%的股权。

交易完成后，天龙股份将获得苏州豪米波54.87%股权，后者将成为上市公司控股子公司并纳入合并报表。本次交易资金全部来自天龙股份自有资金。

天龙股份主要从事精密模具、精密注塑功能件等业务，在汽车零部件领域为博世集团、大陆集团、日立集团等国际汽车零部件一级供应商提供产品。公司称，通过本次交易可快速切入4D毫米波雷达、相机融合技术等智能感知领域，实现“精密制造+智能感知”双轮驱动。

针对上交所二次问询的问题，天龙股份回复称，本次交易完成后，公司预计新增商誉约1.8亿元，占2025年三季度末净资产的11.46%。而苏州豪米波因研发费用高企、产能放量尚需周期，预计2026年、2027年仍处于亏损状态，将直接拖累上市公司未来2至3年业绩表现。

经测算，本次投资的静态回报期约为7.9年。苏州豪米波业绩进入稳定期后归母净利润将达到0.98亿元/年，天龙股份按照持股比例计算享有的归母净利润约为0.54亿元，占本次交易出资额2.32亿元的比例为23.15%，高于上市公司2024年度净资产收益率7.56%。

针对外部投资者退出价格低于前轮融资估值且回购利率下调的质疑，天龙股份解释称，原协议8%回购利率为违约惩罚性条款，本次交易属于产业协同下的主动邀约，不适用该标准。2023年以来LPR（贷款市场报价利率）持续下行，4.5%的退出利率已高于当前市场公允回报水平。

此外，苏州豪米波外部投资人认为，标的短期独立上市难度较大，本次交易可实现资金快速回笼，规避后续融资股权稀释风险，该退出安排不存在未披露的约束条件或让步事项。

内幕信息管理方面，天龙股份自查显示，2025年7月31日至12月31日自查期间，仅董事、总经理沈朝晖合规减持2万股（占总股本0.01%）、董办人员诸幼南买入500股，两人均确认交易与内幕信息无关。

高估值引监管问询，公司否认业绩与估值预测过于乐观

苏州豪米波的评估作价仍是上交所二次问询的核心关注点。其中，苏州豪米波股东全部权益价值为3.547亿元，与资产基础法评估结果530.86万元差异显著。天龙股份称，收益法更能反映标的真实价值。

天龙股份预测，苏州豪米波2026年至2030年营业收入年均复合增长率达41.29%，其中2029年、2030年收入预计分别达4.38亿元、5.00亿元。而基于现有定点项目及意向储备项目推算，2029年、2030年推算销售额仅分别为3.69亿元、3.23亿元，存在一定缺口。

对此，天龙股份及评估机构解释称，收入预测并非完全依赖具体项目逐一累加，而是综合已定点项目锁定收入基数、意向储备项目以及潜在项目打开增长空间，结合行业发展趋势、产能释放节奏、客户合作特性等逻辑构建。

其中，销量预测方面，2026年基于苏州豪米波月度生产计划并打九折订单完成率，得出99.81万颗的预测销量；2027年起以2026年为基数，分别给予100%、50%、25%、15%、10%的阶梯增速。而这一增速曲线显著低于灼识咨询预测的中国车载4D毫米波雷达市场55.70%的复合年增长率。

产能方面，苏州豪米波常熟工厂现有自动化产线设计年产能100万颗，四川工厂手工线拟升级至50万颗，并计划在2026年至2032年间投建四条新产线，最终形成550万颗年产能，预计总投资3862万元。评估机构称，产能释放已在预测模型中提前1年考虑设备购建及爬坡周期。

对于苏州豪米波2029年及以后的收入仍维持较高规模及较快增长的预测，天龙股份称并非主观乐观假设，而是基于标的公司业务布局、产品技术优势、行业发展趋势等多重实质因素综合研判得出。

2029年和2030年，苏州豪米波预计营业收入分别为4.38亿元和5.00亿元，2032年预计营业收入增至5.78亿元。天龙股份表示，一是存量车型生命周期内可贡献约2亿元年收入；二是意向及潜在项目持续转化；三是行业规模预计2029年达107亿元，苏州豪米波4.4亿元收入仅占4%；四是预测增速已呈阶梯式放缓，2032年已降至4.98%。

值得注意的是，本次评估选取的折现率为11.75%。评估机构称，这较同行业并购案例平均水平高出1—2个百分点，企业特定风险取值4%亦处于高位，提前覆盖部分风险敞口。敏感性测算显示，若将折现率下调至10.25%，评估值将升至4.66亿元，增幅为31.27%。

据此，评估机构认为，通过折现率对苏州豪米波评估作价提前覆盖的风险敞口，可以涵盖客户车型放量不及预期、意向储备项目落地率下降、产能释放滞后等风险因素对苏州豪米波收入测算及评估作价的影响，故不存在评估预测过于乐观的情形。

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