《电鳗财经》文/电鳗号

11月5日，无锡创达新材料股份有限公司(以下简称创达新材)已收到北交所第二轮审核问询函，并要求12月3日前回复。此次问询进一步聚焦控制权稳定性、毛利率上涨、业绩增长合理性及持续性等问题。此次IPO，公司公开发行股票数量不超过1232.93万股，拟募集资金为3.00亿元，其中20000.00万元用于年产12000吨半导体封装用关键配套材料生产线建设项目，3700.00万元用于研发中心建设项目，6300.00万元用于补充流动资金。需要提醒的是，公司募集资金必要性似乎存疑。

“老搭档”联手控股引发内控危机

翻开创达新材的股东名单，两个名字格外醒目——张俊和陆南平。这两位创始人不仅曾是化工院的同事，如今更是公司的实际控制人，合计持股比例高达51.87%。

张俊，2003年，他创立了创达新材的前身，并一路带领公司发展至今。如今，他不仅是公司董事长兼总经理，还通过锡新投资间接控制着公司26.98%的股份。陆南平，2015年，他与张俊联手，成为创达新材的副董事长兼副总经理，并通过绵阳惠力间接持有公司24.89%的股份。

张俊在创业前曾先后担任无锡旺达化工厂厂长、江达精细化工总经理，积累了丰富的管理经验;而陆南平则在绵阳惠力、惠利电子等企业摸爬滚打多年，深谙市场运作之道。“一山不容二虎”，“老搭档”联手控股会引发怎样的故事?

业内人士称，两人控制51.87%的股权，虽在一定程度上能保障公司决策的高效性，但也可能导致“一股独大”的局面，削弱其他股东的话语权和决策参与度。这种股权的高度集中(也即“一股独大”)带来的影响是负面的，公司很容易出现任人唯亲，这类企业往往会出现掏空上市公司、利益输送、财务造假等损害中小投资者的违法违规问题。天眼查显示，创达新材曾因其他案由而被起诉。合规层面，2023年6月20日，子公司嘉联电子因“电子电器用环氧封装材料技改项目未依法报批建设项目环境影响报告文件已开工建设，需要配套建设的环境保护设施未经验收已投入生产”被无锡市生态环境局处以22.1万元的行政处罚罚款。

在第二轮问询函中，北交所明确要求创达新材补充说明控股股东维持一致行动关系稳定性的具体安排及有效性。

不顾监管边分红边补流

此次IPO，公司拟募资3亿，其中6300万元拟用于补充流动资金项目，占比21%。对于6300万元的补充流动资金项目，公司称，将用于缓解业务扩张带来的资金压力。但从创达新材近年的偿债指标看，似乎看不出明显压力。

《电鳗财经》注意到，报告各期，创达新材的资产负债率分别为13.64%、16.25%、14.79%，低于同行业可比公司均值的21.30%、15.32%、17.87%。并且在2022年-2025年，公司均进行了现金分红，分别为1405.55万元、1183.62万元、1405.55万元、1405.55万元，累计分红5400.27万元。各期末，创达新材的货币资金余额分别为9385.84万元、8998.39万元、1.33亿，占流动资产的比例分别为24.88%、20.94%和28.00%，货币资金以银行存款为主。

也就是说，公司存在边分红边补流的情况。拟上市公司这种“前脚分红，后脚募资”的异常行为，引发市场关注和质疑，也引起了监管部门的重视。新“国九条”将上市前突击“清仓式”分红纳入发行上市负面清单，沪深交易所也初步制定了突击“清仓式”分红的具体标准。不过，拟上市企业都有若干募投项目，因自有资金不足才上市募资，按理不具备大额分红的能力，如仍要实施大额分红，那就是“掏空”行为，将影响企业的持续经营，也侵害将来入股的新股东利益。反之，如果拟上市企业具备大额分红的能力，突击分红之后造成缺钱的假象来申报IPO，这就属于“套现圈钱”行为，挤占了有限的IPO通道资源，不仅妨碍真正具有融资需求的优秀企业上市融资，也降低了社会资金流动的效率。不管哪种情况，若拟上市企业不愿将累积利润用于经营发展或上市后与新股东共享，很难相信这样的企业上市后大股东和管理层会对中小股东和社会负责。

上市触发13条风险预警

毛利率上涨、业绩增长合理性及持续性等财务问题一直是北交所重点问询的焦点。

2022年-2024年，创达新材营业收入分别为3.11亿元、3.45亿元、4.19亿元，同比变动10.76%、21.53%;净利润分别为2254.62万元、5136.63万元、6120.49万元，同比变动127.83%、19.15%;经营活动净现金流分别为7342.65万元、4917.94万元、5161.34万元，同比变动-33.02%、4.95%;毛利率分别为24.80%、31.47%、31.80%;净利率分别为7.24%、14.90%、14.61%。

根据新浪财经上市公司鹰眼预警系统算法，创达新材已经触发13条财务风险预警指标。

在盈利质量上，近一期完整会计年度内，公司毛利率为31.8%，低于行业均值32.42%。近三期完整会计年度内，公司毛利率分别为24.8%、31.47%、31.8%，而行业均值分别为38.15%、33.06%、32.42%，有所背离。近一期完整会计年度内，公司经营活动净现金流与净利润比值为0.84低于1。

在经营可持续性上，出现了净利增速骤降。近一期完整会计年度内，公司净利润增速为19.15%，上一期增速为127.83%，出现大幅下降。净利率较为波动，近三期完整会计年度内，公司净利率分别为7.24%、14.9%、14.61%，最近两期同比变动分别为105.7%、-1.96%。

北交所在“业绩持续增长真实合理性”上进行了重点问询，要求公司说明业绩持续增长是否合理，是否存在期后业绩下滑风险，收入确认是否准确等。

关联交易“去而不离”引质疑?

创达新材的关联交易引起监管的质疑。

根据创达新材招股书，无锡绍惠贸易有限责任公司主营业务为化工产品及原料的贸易，曾为公司全资子公司，2023年11月，公司向无锡妙阳转让了其15.01%的股权，持股比例降至4.99%，使其成为参股公司。同时，公司存在向无锡绍惠及其关联方上海晟一等的购销交易，报告期内，公司向无锡绍惠及采购金额分别为508.76万元、614.55万元、846.45万元，2024年无锡绍惠成为公司第五大供应商。

针对创达新材“精准”减持子公司无锡绍惠股权成“参股公司”后，2024年其跃升为公司第五大供应商的情形，北交所要求创达新材说明公司历次处置无锡绍惠股权的对手方、原因及合理性，公司是否真实处置了无锡绍惠的股权，是否仍实际控制无锡绍惠。说明报告期内向无锡绍惠采购金额逐年增加、通过无锡绍惠而非直接与终端供应商/客户交易的原因及合理性，并结合公开市场报价或第三方价格说明采购及销售价格的公允性。说明无锡绍惠及其关联方是否存在替公司代垫成本费用或利益输送情形。并说明公司关联方、关联交易是否披露完整，是否存在应披露未披露的关联交易。

另外，报告期内，创达新材的电子封装材料毛利率从24.83%飙升至31.95%，环氧模塑料从11.39%暴涨至26.53%，远超行业常态，受到监管关注。创达新材解释称，2023年，电子封装材料毛利率上涨原因主要系原材料采购成本下降，2024年上涨原因主要系产品结构变动所致。

对此，北交所要求创达新材量化分析产品结构、单价、单位成本(料工费)、原材料采购单价对公司经营业绩的影响，说明公司2023年及2024年毛利率持续上涨的原因及合理性。并逐家逐月列示发行人向前五大供应商采购的细分原材料(如环氧树脂)的价格与公开市场价格的差异，分析公允性，如不公允请说明原因及合理性，以及说明2023年境外销售毛利率为负且报告期内变动较大的原因及合理性。

如何保护好投资者利益?如何摆脱四大危机?IPO如何顺利进行?是张俊和陆南平需要重点考虑的问题。