来源：新浪财经-鹰眼工作室

狮头科技发展股份有限公司（以下简称“狮头科技”）于近日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复》，就上海证券交易所提出的13大类问题进行详细说明。公司明确未来36个月将维持“电商服务+机器视觉”双主业格局，不存在控制权变更计划，并披露了标的公司整合管控措施及业绩承诺保障机制。

跨行业并购背景：寻求第二增长曲线

公告显示，狮头科技当前主营电商服务业务（占2024年营收48,007.48万元），但受行业增速放缓影响，2024年净利润出现亏损。公司拟通过收购利珀科技97.4399%股权切入机器视觉领域，形成双主业布局。财务数据显示，标的公司2024年实现营收41,029.93万元，与上市公司现有业务体量相当。

双主业收入对比（2024年度）

业务类型 营收（万元） 同比增速 电商服务业务 42,392.21 1.65% 机器视觉业务 41,029.93 29.91%

公司表示，机器视觉行业处于快速成长期，2024年中国市场规模达268.3亿元，预计2029年将突破630亿元。通过本次交易，上市公司资产总额将从4.77亿元增至16.53亿元，营收规模提升85.47%，归属于母公司股东的净利润亏损从2,961.88万元收窄至250.11万元。

控制权稳定性：实控人持股优势显著

针对市场关注的控制权问题，公告披露，交易完成后（含配套融资），上市公司实际控制人吴靓怡及其一致行动人将合计持股29.78%，标的公司实控人王旭龙琦及其一致行动人持股比例为8.98%。双方已出具承诺：未来36个月内，上市公司控股股东及实控人不减持股份，王旭龙琦方不谋求控制权。

交易后股权结构（含配套融资）

股东类型 持股数量（股） 比例 实控人控制企业 101,939,343 29.78% 王旭龙琦及其一致行动人 30,725,551 8.98% 其他财务投资者 合计＜5%

整合管控措施：核心团队锁定三年服务期

为保障标的公司稳定运营，交易方案设置多重保障机制：王旭龙琦承诺任职至业绩承诺期满后24个月，核心团队成员离职率不得超过30%；标的公司财务负责人、人力资源负责人由上市公司委派；利珀科技董事会3席均由上市公司提名（含1席王旭龙琦推荐名额）。

在业务整合方面，公司计划依托现有电商板块经验，协助标的公司开拓西南市场。重庆利珀已于2025年5月设立，重点布局半导体、汽车制造领域，并与重庆长安签署战略合作协议，推进机器视觉技术在汽车生产线的应用。

风险提示与中小股东保护

公告特别提示，本次交易存在业绩承诺补偿覆盖率不足（43.40%）的风险，但标的公司2025年1-9月已实现净利润1,609.21万元，同比增长57.89%，业绩承诺完成具备基础。独立财务顾问东方证券认为，本次交易有助于提升上市公司资产质量，双主业模式可增强抗风险能力，相关安排符合中小投资者利益。

本次重组方案尚需上交所进一步审核及中国证监会注册，公司将根据进展及时履行信息披露义务。