美容行业今年规模最大的收购案出现了。

10月15日，美丽田园披露公告，称拟联手子公司以12.5亿元的价格（约合13.69亿港元）收购上海思妍丽实业股份有限公司（下称“思妍丽”）100%已发行股份。

此次收并购通过现金加发股的方式进行，即3.25亿元现金+5.1亿元并购贷，另外美丽田园还将向卖方SYL Holding发行1579.8万股新股，每股作价28.71港元，较最后交易日收市价折让19.67%。

公告中提到，独立估值机构金证评估采用市场法，参考包括美丽田园自身在内的四家上市公司数据，思妍丽最终估值13.95亿元。也就是说，美丽田园的收购价相当于估值的89.6%，属于折价收购。

吴典摄

收并购的背后

当日的电话会上，美丽田园管理层对外透漏了该宗交易的更多细节。

对于新股发行定价（28.71港元/股）折扣率的考量，美丽田园首席财务官兼董秘周敏称，发行新股对公司有两方面好处，一是充分发挥了上市平台股权融资的功能，减少了现金流出压力；其二是通过股份绑定交易对手，即卖方MBK Partners 的利益，为后续交割提供了保障。

信息显示，此次交易的卖方SYL Holding及上海安妍均为亚洲最大的私募股权基金之一MBK Partners（安博凯直接投资基金）旗下主体。交易完成后，MBK Partners将透过SYL Holding持有美丽田园经股份扩大后总股本的6.28%，控股股东李阳及其一致行动人持股比例从48.77%稀释至45.7%，但仍保持绝对控股权。

同时根据协议条款，SYL Holding所持有的新股将分阶段锁定，其中50%禁售至2026年6月30日，25%禁售至同年9月30日，剩余25%禁售至12月31日。

这也是周敏提及的，为后续交易交割提供保障的主要原因之一。她表示，新股锁定使得MBK Partners与公司现有股东的利益保持一致，有助于美丽田园对思妍丽的整合。

同时，这一方式也是美丽田园将标的收入囊中的重要筹码。

周敏透露，MBK Partners寻求出售思妍丽100%股权，经过多轮谈判，最终美丽田园以28.71港元/股的价格进行新股发行，以此锁定交易，“在竞价的过程中，股票支付部分成为我们综合报价的一部分，成为击退竞争对手的一个非常有效的工具”。

她指出，28.71港元/股的定价确实让渡了短期利益，但更利于美丽田园的长期发展，是核心战略举措。周敏认为，长期的价值远胜于短期、少量的股票稀释。

或受交易影响，10月15日，美丽田园股票以36.5港元的价格高开，短暂冲高后回落走低，截至收盘跌5.43%，对应股价33.8港元。

会上，美丽田园公布了交易进度表，预计将在今年11月披露交易通函，并召集特别股东大会审批本次交易；12月推进履行各项交易先决条件，完成最终交割。

明年营收要破40亿元

倘若交易落地，则意味着美丽田园在两年时间内，接连将行业市占率第二（奈瑞儿）、第三的品牌均纳入麾下。

公开信息显示，思妍丽创立于1996年，据弗若斯特沙利文数据，以2024年收入规模计，思妍丽是中国第三大美容服务品牌。2024年，思妍丽实现收入8.5亿元，净利润8100万元，经营活动现金流入净额约2.53亿元。

截至2025年6月30日，思妍丽在全国48个城市运营163家生活美容门店（包括直营门店118家及加盟门店45家）及19家医美门诊。2024年，其超过90%的总收入来自其位于中国前20个一线和新一线城市的门店。

当日的电话会上，美丽田园副董事长兼首席执行官连松泳称，截至2025年6月底，思妍丽超过90%的门店收入都来自一线和新一线城市，这些区域正是中国高净值客群密度最高、消费力最强的核心市场，和美丽田园的深耕城市高度重合。

孙婉秋摄

收购完成后，美丽田园门店总数将增至734家，在中国前20城的456家高端商场覆盖率将大幅提升至42%，对应191家。另外，思妍丽带来的6万高净值会员将使美丽田园直营会员总量增长44%，为其独创的“双美+双保健”模式注入流量。

连松泳强调，完成收购后，美丽田园在生活美容方面将拥有美丽田园、奈瑞儿、贝黎诗及思妍丽四大品牌，它们的共性是定位高端、高势能商圈，“为什么这样？因为这些商圈实际上是极其稀有的资源”。

其指出，高端美容市场一定要进行核心资源的战略卡位，美丽田园现在四个品牌天然形成了这样的战略卡位，未来可以以高性能的密度给予客户更多选择，更好地建立护城河。

目前，在全国高净值客群最集中的20个重点城市，美丽田园已经进驻了456个核心商圈的42%，仍有拓展空间。连松泳说，目前包括北京、上海、广州、深圳在内的重点城市中，美丽田园已有五个城市收入规模超过亿元，未来希望有更多的城市超过亿元，当前还只是起点。

今年上半年，在奈瑞儿的协同效应下，美丽田园实现营收14.6亿元，同比增长28.2%，经调净利润为1.91亿元，同比增长37.8%，毛利率同比提升2.3个百分点至49.3%。

这个势头下，管理层对美丽田园的业绩有了更高期待。其预计，2026年集团收入将突破40亿元，经调整净利润突破5亿元。

记者 吴典

文字编辑 孙婉秋

版面编辑 孙霄

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