现在是科技企业发展最好的时代，多种政策支持科技企业发展。

《公司法》允许采用技术入股，在新《公司法》规定五年实缴出资后，市场上很多人冒出来教大家购买假技术来实缴出资，但这样操作不仅要交冤枉税，还可能影响公司未来的上市。

申请上市前股东全部必须实缴出资，而且需要从公司成立第一天开始核查历史以来股东的实缴出资情况，技术入股容易因为价格虚高而影响上市。

下面通过四个真实案例进行分析，有三种不同的处理方案。

1. 用技术入股13年后补1400万元

普源精电

13年前三位股东用技术出资1400万元，13年后公司开始筹备上市，用现金1400万元补了13年前的技术出资。

2021年申请科创板上市，他们解释说，当年三位股东用来出资的技术是在职期间发明的，无法排除职务发明的风险，所以用现金补正，而技术还是归公司所有。

公司于2022年4月8日成功在科创板上市了。

可是1400万元这么大笔钱，而且过了13年这么久，如果当年的股东退出了怎么办呢？

2. 前股东用技术入股退出后，新股东补600万元

安杰思

公司在2010年成立，创始人共用无形资产出资600万元。

六年后创始人卖股权退出了，换了一个新的实控人进来。一年后，因为已退出的创始人曾用无形资产出资，由购买已退出创始人股权的股东用现金补了600万元。

申请上市被问询：创始人已退出，由其他股东替代创始人用现金置换无形资产出资是否符合法律规定，是否合法有效。

公司在2020年第一次申请科创板上市失败了，两年后再次申请，最终于2023年5月19 日成功在科创板上市。

如果前股东采用技术入股退出后，后来没有人愿意替他补钱怎么办呢？

3. 通过减资解决技术入股问题

恒安嘉新

2009年将公司注册资本从6万元增资到1000万元，创始人A用无形资产作价增资700万元，并由B代持股。

2019年4月申请科创板上市，被问询：

（1）股东是否依法履行了出资义务，用于出资的技术来源及评估情况，是否存在出资瑕疵，补救措施和整改情况。

（2）用于出资的技术是否属于创始人在西门子任职期间的职务发明。

他们回复说，用于出资的技术是B带领员工研发的，属于本公司的职务发明。

创始人A没有参与技术研发，不属于他在西门子任职期间的职务发明。

由于用于入股的技术实现价值低于评估价值，无形资产出资存在瑕疵，在2011年拿到融资后投资人要求规范操作，已经在2012年3月进行补救，将公司注册资本从1900万元减资到1200万元，将技术入股的700万元进行减资处理。

可是这样不是直接导致创始人股权比例大幅减少？

原来他们采用的操作是，创始人等先现金增资700万元，拿到投资的融资后，再把技术出资的700万元做减资处理。

其实不需要这么麻烦，把创始人的700万元技术出资改成货币出资就可以了。

虽然技术出资的问题已经补救，但于2019年8月去到证监会还是被否了，而否决的原因包括员工股权激励的处理等问题，股权激励的内容在后面介绍。

4. 采用特殊方式处理技术入股

尚航科技

公司于2010 年成立，注册资本 350万元，创始人持股28.57%，雷军持股57.15%，广州菁英持股14.28%。

在实缴完成后，雷军和广州菁英以1元价格将36.43%转让创始人，转让完成后创始人持股 65%、雷军持股 28%，广州菁英持股7%。

2023年3月申请主板上市，被问13年前雷军等实缴出资后，将股权以 1 元的价格转让给创始人的合理性，是否存在持股代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

他们回复说，创始人与雷军等通过业务相识，其认可创始人的个人能力而投资。投资人将36.43%以1元价格转给创始人，是源于财务投资人对创业团队的激励及实操便利性等方面的考虑。2010 年公司成立时，国内科技领域的天使投资刚刚兴起，操作经验较少，虽然《公司法》允许技术入股，但实操对技术入股的评估、预留激励期权池的设定等尚存难度，为了方便操作而采用这样的方式处理。

所以是通过样的操作实现技术入股？

可是，雷军等把股权转给创始人才过了三个月，创始人自己对公司增资650万元，股权结构变成创始人持股82.75%，雷军持股9.8%，广州菁英持股2.45%。

创始人把650万元实缴完成后，又把22.75%股权免费转给雷军和广州菁英，股权结构又变回创始人持股 65%、雷军持股 28%，广州菁英持股7%，离上次雷军给创始人1元转股才过了半年。

两轮操作下来，就是创始人共出资750万元获得65%股权，而雷军等只出资200万元获得35%股权，创始人是溢价出资，而雷军等是折价投资。

被问询创始人将22.75%股权无偿转让给雷军等的合理性，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷等。

他们回复说，当时公司打算扩大经营及申请办理跨地区增值电信业务许可证，要求注册资本1000万元，需要增加投入，但雷军等对公司未来发展存在一定担忧，对是否继续增加投资存在顾虑。

为了不影响业务发展，创始人自己出钱增资650万元后，再免费把股权22.75%股权转给雷军等，雷军等不用花钱就能确保股权比例不被稀释，就是创始人替雷军等实缴了22.75万元出资。后续随公司业务持续良性发展，基于雷军等在公司早期阶段提供帮助，创始人主动放弃收取股权转让款。

又被问询，部分媒体关注到上述事项以及雷军与公司部分客户存在关联，关联销售金额高达1.27亿元，占营收比超过30%；公司还向雷军控制的金山云网络采购云服务。要求说明获取订单的方式、价格公允性，说明是否存在由股东介绍业务的情形，是否对雷军及其关联公司存在重大依赖。雷军控制或施加重大影响的其他企业与公司的业务及资金往来情况，关联采购、销售金额及占比，交易价格的合理性与公允性等。

尚航科技于2023年3月申请主板上市，后来于2023年12月撤回了。

2024年12月改申请北交所，至2025年9月还在审核中。

5. 关于技术入股特别提醒

尚航科技这种股权交易存在特殊情况，又存在业务关联的，容易被怀疑存在股权代持、利益输送等而影响公司上市。

对于第一次投资人给创始人1元转股，他们说是技术入股。

而真正的技术入股需要满足四个要求：

（1）需要有真正靠谱的技术，而且价格公允，还需要评估机构出具评估报告。

（2）由股东与公司签订技术转让合同，股东把技术转给公司，需要交税。

（3）如果是专利技术出资，还需要到相关部门办理专利转让的登记手续。

（4）并在公司章程写明是技术出资。

有人担心技术评估会泄露技术秘密或者技术转让要交税等，可以采用变通的方法处理，我在《股权进阶》书里介绍了五种方法。

技术入股需要操作得当，操作不当不仅影响公司上市，还可能会踩坑。

《股权进阶》书里介绍了别人踩坑的案例，比如有的是技术股东踩坑了，出了技术还要付钱或者给了技术却拿不到股权；有的是出钱的股东踩坑了，给了股权拿不到技术或者给了股权只拿到假技术。

如果公司未来打算上市，而技术又不是那么过硬的，建议就不要采用技术入股了，以免未来影响公司上市。

如果创始人想少出钱多持股，可以看上一篇文章介绍的：人力入股的变通方式方法。

作者，股权律师卢庆华，结合上市规则做股权设计，上市前股权问题排查和优化等服务。

管理专业出身，25年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

曾帮百亿营收企业解决股权问题，他们找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决后找我的。