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蓝鲸新闻11月26日讯（记者 孙煜）南京商旅重组方案调整情况出炉。

公司11月25日公告显示，南京商旅拟以发行股份及支付现金的方式，购买控股股东南京旅游集团有限责任公司（简称：南京旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（简称：黄埔酒店）100%股权，并募集配套资金不超过8000万元。

值得一提的是，最新公告显示，南京商旅拟不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权，公司表示是因为市场环境变化。业内人士表示，或因南商运营业绩不达预期。

拟2.22亿元收购黄埔酒店100%股权

公开资料显示，黄埔酒店2003年开业，建筑面积3.1万平方米，由28层主楼、13层辅楼组成。黄埔酒店为四星级，共拥有商务、景观、豪华客房350间，配有自助餐厅、宴会厅、多功能厅等各项设施。

根据公告内容，2022年至2024年前9个月，黄埔酒店的营业收入分别为5735.18万元、9048.35万元、5315.19万元，净利润分别为-790.60万元、538.49万元、406.73万元。

此外，2022年至2024年前9个月，黄埔酒店的平均出租房价分别为320.67元、398.87元、387.72元，客房出租率分别为59.49%、85.73%、83.54%，主营业务毛利率分别为16.30%、35.10%、41.90%。

根据北方亚事出具的资产评估报告，截至评估基准日（2024年4月30日），黄埔酒店100%股权的估值为22158.54万元，这也正是此次股权的交易价格。

从交易价格的对价支付方式看，其中18834.76万元对价按照6.92元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次购买资产发行股份数量超过0.27亿股。剩余的3323.78万元对价，采用现金支付方式。

从配套募集资金情况看，本次募集资金不超过8000万元，除了用于支付本次交易的现金对价外、中介机构费税费外，剩余金额拟用于补充上市公司流动资金。

南京商旅表示，本次重组完成后，公司将新增酒店板块业务，进一步延伸文旅产业链布局。

从南京商旅的股权结构看，截至今年三季度末，南京旅游集团及其一致行动人南京商厦合计持股比例为35.03%，为公司控股股东。本次重组中，南京旅游集团以资产认购上市公司发行的股份，未来持股比例将进一步提高。

针对此次重组，南京商旅表示，上市公司的资产规模、营业收入和净利润等主要财务指标预计将得到提升，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致每股收益被摊薄的情况。

有助于南京商旅聚焦主业

南京商旅的前身是成立于1978年的南纺股份，彼时主营业务是纺织、服装等产品的进出口。南纺股份2001年登陆A股市场，2019年收购秦淮风光公司51%股权，开始旅游业布局，随着旅游业务占营收比重的持续提升，2023年11月正式更名“南京商旅”。

从业绩情况看，公告显示，今年前三季度，南京商旅实现营收6.02亿元，同比略微下降0.55%，归母净利达到0.39亿元，同比增长5.66%；归母扣非净利润0.22亿元，同比减少39.97%。公司表示，扣非净利润的下滑主要是主营业务利润同比下降所致。

从主营业务看，南京商旅当前的经营策略是“旅游+商贸”双主业发展。其中，旅游业务的核心竞争力基于国家5A级旅游景区“夫子庙-秦淮风光带”，子公司秦淮风光拥有该景区内秦淮河水上游览线的20年特许经营权，是该区域内唯一一家水上观光游览公司。今年上半年，秦淮风光游船业务营收1.03亿，单这一项占公司总体营收比例近17%。

南京商旅作为南京旅游集团下属唯一控股上市公司，近年来更注重“文旅转型”，控股股东南京旅游集团在2019年重组中作出促进南京商旅转型的承诺。

此外，为解决本次重组完成后潜在的同业竞争问题，南京旅游集团将其下属酒店板块、旅游服务板块、景区运营板块因盈利能力等原因尚不具备注入上市公司条件的相关公司，采取“委托管理”模式委托南京商旅进行管理。

南京商旅在11月24日晚间，发布了一则拟与南京旅游集团及其下属公司签署《委托管理协议》的公告。根据公告内容，南京商旅此次获委托的资产包括7家酒店、4家从事旅游服务业务公司、主要从事景区运营业务的南京长江行邮轮有限公司。

公告显示，委托经营期限为3年，南京商旅表示，此举有利于加快上市公司文旅转型的速度，符合上市公司和全体股东的利益。