财联社7月1日讯（记者 黄路）昨日，ST路通（300555.SZ）2024年年度股东大会上演戏剧性一幕，《2024年度董事会工作报告》与《关于拟续聘 2025年度会计师事务所的议案》两项关键议案遭股东否决，折射出公司新老股东围绕控制权的博弈仍在发酵。

两项关键议案未通过

6月30日召开的ST路通2024年年度股东大会公告显示，出席股东及代表共171名，代表股份6098.08万股，占总股本30.4904%，其中《2024 年度董事会工作报告》《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》未获通过，其余议案如《2024年度监事会工作报告》等均通过，律师认为会议合法有效。

具体来看：《2024年度董事会工作报告》同意票 2730.39 万股（44.77%），反对票3367.69 万股（55.23%）；中小股东反对票占比 79.56%。《关于拟续聘2025 年度会计师事务所的议案》同意票2830.77万股（46.42%），反对票3195.31万股（52.40%）；中小股东反对票占比71.77%。

上述两项议案未通过或早有征兆，新大股东梅花创投董事长吴世春因谋求ST路通董事会席位，在日前其已与ST路通董事会爆发激烈的“碰撞”，公司董事会三拒吴世春提案。

ST路通定于6月30号召开年度股东会，吴世春也在这次年度股东会召开前，提出了增加更换董事的议题，但仍被董事会予以拒绝。公司独立董事认为，公司董事会经3名非独立董事同意，将股东临时提案不予提交年度股东大会审议的行为，存在行为不当或违规事项。

董事会改组引发拉锯战

吴世春被市场戏称“最会说脱口秀的投资人”。其在资本市场动作频频，今年1月通过股份转让成为梦洁股份（002397.SZ）第二大股东。

2025年3月，吴世春再度出手，通过司法拍卖，以1.5亿元成功竞得ST路通7.44%的股份，相关股份于2025年5月3日完成过户登记手续，吴世春也一跃成为公司第一大股东。

5 月 7 日，吴世春和顾纪明等转让方签署协议，约定转让方将ST路通6.4%股份转给吴世春未来成立的 “梅岭合伙”（吴世春为普通合伙人），总价约1.6亿元。同日，吴世春与转让方签署《表决权委托协议》，转让方将转让股份对应的表决权、提名权等股东权利全部委托给吴世春行使，委托期至2025年 7月31日或股份过户完成。若交易完成，吴世春及“梅岭合伙”通过 “协议转让 + 表决权委托”，将持有公司 13.84% 股份。

此后，吴世春试图对公司董事会进行改组。今年6月4日，吴世春联合ST 路通老将顾纪明、尹冠民，向 ST路通董事会提请召开临时股东大会，要求罢免邱京卫、付新悦和王晓芳3名董事职务，选举吴世春、高翔和于涛为新任董事 。

邱京卫等3位董事均由原控股股东华晟云城提名。不过，这一提案遭到 ST路通董事会5位董事全票反对 。

董事会反对理由包括四点：被提罢免董事任期未满且资格合法；罢免理由缺乏法律依据；一次性罢免过半董事将冲击经营稳定性；当前股东频繁变动，董事会改组或引发控制权混乱。

面对上述结果，吴世春转而提请监事会召集临时股东会。6月6日，监事会主席通知监事，于前一日收到吴世春等人提交的提请召开临时股东大会的函，计划6月8日召开监事会会议。会议当天，监事会以2票赞成、1票反对，通过了这份议案。次日，监事会提交决议，决定由监事会在6月27日召开临时股东大会审议股东提案并发出通知。

但公司董事会再次予以否决，理由为考虑到改选董事提案违反《上市公司收购管理办法》关于收购过渡期不得提议改选董事的规定，上市公司未披露上述监事会决议。

6月23日，因未按规定披露信息，江苏证监局对ST路通采取责令改正措施，公司董事长邱京卫被出具警示函，深交所也向ST路通发出关注函，要求说明董事会是否存在不当限制股东权利等情形 。

控制权争夺悬而未决

ST路通认为，吴世春先以司法拍卖方式取得ST 路通7.44%股份，再以协议方式收购上市公司。已经与相关方签订收购协议，协议约定自双方签署时生效，现阶段处于签订收购协议起至相关股份完成过户的上市公司收购过渡期。吴世春在上市公司收购过渡期内提议改选上市公司董事会，涉嫌违反《上市公司收购管理办法》第五十二条的规定。

双方争议核心在于 “收购过渡期” 的界定。若吴世春的表决权委托被认定为 “收购行为”，则过渡期限制适用；反之，若仅视为普通股东权利行使，则改选董事具有合规性。

双方各持一词。一方认为，原控股股东目前已不再直接持有公司股份，其提名的董事不适合继续担任董事；另一方认为，相关法律法规及公司章程等均未规定“提名人持股情况发生变化可能会导致其提名的董事不适合继续担任董事”，罢免理由不成立。

一位熟悉资本市场的人士对财联社记者表示，吴世春 “先协议后设主体” 的股权转让方式较为特殊，但新股东掏出了真金白银，只要满足相应持股比例或表决权比例的要求，其就具备行使股东会召集权、提案权、提名权等股东正常权利。

但亦有观点认为，根据《上市公司收购管理办法》，收购过渡期内对改选董事会有严格规定，吴世春提名的董事达到公司董事会成员的3/5，有不合理之处，不利于公司经营稳定。而相关规定显示，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的三分之一。

目前监管部门已介入调查，事件走向有待进一步明确。本次上述两项关键议案未通过或直接冲击公司治理结构。目前，ST路通尚未就相关议案被否决后的应对措施发布公告。

（财联社记者 黄路）