本报（chinatimes.net.cn）记者夏高琴 南京报道

在宝鸡市国资实控*ST步森（002569.SZ）后，围绕着西凤酒“借壳”*ST步森上市的传言已在资本市场上传播许久。尽管公司方面多次澄清，但每有风吹草动，均会引发新一轮讨论 。

日前，*ST步森公告称，公司于近日收到控股股东宝鸡方维同创企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“方维同创”）发来的《关于提议召开临时股东大会进行换届选举暨提名候选人的临时提案函》，方维同创提议召开临时股东大会，进行董事会、监事会换届选举。值得关注的是，在本次对*ST步森的换届选举提案中，出现西凤酒相关履历的人选则让市场对西凤酒借壳ST步森的猜测再次升温，其中原陕西西凤酒厂集团有限公司党委书记、董事长，陕西西凤酒股份有限公司董事长、总经理秦本平此次被提名为非独立董事。

对此，*ST步森6月10日晚间公告，经与控股股东核实，控股股东本次拟对公司进行换届改选与西凤酒“借壳”没有任何关联，也没有相关重组计划。

值得注意的是，近年来*ST步森经营承压，连续亏损之下股票交易已被实施“退市风险警示”，留给公司保壳的时间已不多。

董事会大换血

根据公告，方维同创提名秦本平、强军民、杨智、刘锋、李红、孙小明为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名穆阳、王新立、陈增社为公司第七届董事会独立董事候选人；提名张宝文、茅圣宾为公司第七届监事会监事候选人。

从履历来看，获提名的非独立董事候选人，大多来自宝鸡当地国资背景企业。其中，强军民现任宝鸡市财投控股、陕西财控资管等多家公司董事长，上述两家公司，均为方维同创的直接或间接出资方。此外，秦本平曾任陕西西凤酒厂集团有限公司党委书记、董事长，陕西西凤酒股份有限公司董事长、总经理等职，现任*ST步森独立董事；孙小明也曾在陕西西凤投资有限公司担任副总经理等职务。

方维同创此番提名引发市场对西凤酒借壳*ST步森的猜测。对此，*ST步森6月10日晚间公告，公司关注到，部分网络论坛近日再次出现公司可能因本次拟换届改选事项存在“西凤酒借壳上市”等相关贴吧内容及留言信息情形。公司经与控股股东方维同创核实，控股股东本次拟对公司进行换届改选与西凤酒“借壳”没有任何关联，也没有相关重组计划。公司亦已在前期公告中多次提示过风险，敬请广大投资者注意甄别网络信息，谨慎决策、充分注意投资风险。

对比现任董事会名单，方维同创无意在非独立董事阵营中留任任何一名现任成员，原管理班子除秦本平之外，仅计划在独立董事中留任穆阳，在监事会中留任张宝文。

值得关注的是，*ST步森第六届董事会、监事会任期均已于2024年3月17日届满，但*ST步森迟迟未进行换届选举，直至股东方维同创提请，值得一提的是方维同创拿下控制权也已过去一年时间，但现任董事仅有一名独立董事来自该控股方。

“根据公司法的规定，公司董事会、监事会任期届满后，应当按照程序及时进行换届。若公司未主动启动程序，股东有权提议召开临时股东大会推动换届。不过，*ST步森公司长期未主动换届，且董事长王雅珠此前称‘无力经营’并委托表决权，可能涉及公司内部治理上的疑虑。”河南泽槿律师事务所主任付建律师告诉《华夏时报》记者。

就换届事项，记者致电、致函*ST步森，但截至发稿未得到回应。

多次辟谣借壳

公开资料显示，方维同创成立于2024年，该公司由陕西财控资管、先华控股集团有限公司、宝鸡财华智远管理咨询有限公司分别持股60%、39.0769%、0.9231%，最终控制人为宝鸡市财政局。

2024年6月14日，方维同创通过司法拍卖取得ST步森原控股股东东方恒正持有公司的14.81%股权，成为ST步森单一拥有表决权份额最大的股东，上市公司控制股东、实际控制人发生变更。公司控股股东变更为方维同创，最终控制人为宝鸡市财政局。

事实上，早在2024年5月，ST步森筹划控制权变更时，就因宝鸡国资入局，引发西凤酒借壳猜想。彼时，原控股股东东方恒正及原实际控制人王雅珠称将其合计拥有上市公司39161500股（占公司总股本的27.19%）股份对应的表决权，无条件、全权且不可撤销地委托给由财华智远实际控制的新设有限合伙企业行使。而财华智远则是宝鸡市国资实控企业。据了解，陕西西凤酒股份有限公司实控人同样也是宝鸡国资委，并一直有上市计划，查阅公开信息，西凤酒曾四次挑战IPO上市，均以失败告终。

在宝鸡市国资实际控制*ST步森期间，*ST步森多次辟谣西凤酒借壳。2024年6月7日，*ST步森披露关于控股股东、实际控制人签署《表决权委托意向协议》的补充暨相关风险提示公告：针对部分网络论坛近日出现公司可能因本次交易存在“西凤酒借壳上市”等相关贴吧内容及留言信息情形，宝鸡财控及财华智远均回函严正声明相关信息“纯属谣言”，其本次拟获得公司控制权与西凤酒“借壳”没有任何关联，也没有相关重组计划。公司也已在前期公告中多次提示过风险，敬请广大投资者注意甄别网络信息，谨慎决策、充分注意投资风险。此后，在相关的公告中也多次澄清。

此次方维同创提请召开临时股东大会改组董事会、监事会，相关公告发出后连续两个交易日涨停。

业绩下滑保壳在即

市场为何如此关注西凤酒借壳，除西凤酒本身作为唯一没上市的四大名酒之一自带“流量”外，*ST步森的“壳”正处在危险边缘。

资料显示，*ST步森创立于1985年，是集服饰产品研发、设计、制造和销售于一体的大型服饰企业，以“步森男装”为主打品牌。成立至今*ST步森的核心业务仍然是服装，销售主要依靠线下门店。然而截至2024年末，公司全国门店数量已仅剩205家。

从近年业绩来看，自2022年*ST步森净利润由盈转亏后，公司便深陷亏损泥潭。2022年至2024年，公司分别亏损7845万元、6700万元、5140万元，2022年对于营利双降，*ST步森给出的原因是：公司业绩变动主要系因受宏观经济环境及新冠疫情等多重因素影响，公司订单减少，导致本年收入规模较去年同期下降35%左右。然而在此后两年，从业绩来看即便疫情防控常态化公司的订单未能恢复。

中国民族贸易促进会常务主席支培元告诉《华夏时报》记者：“步森主营男装，但近年来未能适应年轻化、个性化消费趋势，同时线下门店受电商冲击严重，而线上布局滞后，未能有效触达Z世代消费者。此外从步森集团到方维同创多次易主也导致战略方向上的摇摆。”

目前*ST步森公司股票已被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”双重标识。具体而言，公司因2024年度经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，触及深交所相关退市条款；同时因最近三个会计年度扣非前后净利润均为负值，且持续经营能力存在不确定性，被叠加实施其他风险警示。

财务数据显示，截至2025年第一季度，公司实现营业收入为3234.5万元；归属于上市公司股东的净利润为亏损416.60万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损375.53万元。若公司2025年经审计后的相关指标触及相关规定的相关情形，公司股票将被终止上市。这意味着，在现行退市制度下，控股股东主动推动管理层换届，但留给其扭亏的时间已十分有限。